确成股份:江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层F4,BuildingC,JiangdaoIntelligentCube,XiankunRoad,Jia...

      江苏世纪同仁律师事务所

    关于确成硅化学股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的

      补充法律意见书（一）

          南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

    F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,

      Xiankun Road, Jianye District, Nanjing

电话/Tel：+86 25-83304480 传真/Fax：+86 25-83329335

                      邮编/P.C.：210019


                江苏世纪同仁律师事务所

              关于确成硅化学股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                补充法律意见书（一）

致：确成硅化学股份有限公司

  根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受确成硅化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）。本所现根据上海证券交易所于 2023 年 8 月 9 日下发的上
证上审（再融资）〔2023〕561 号《关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相关事项进行核查，并就原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人发生的期间事项（除特别说明外）或
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发生的事项进行核查后，出具本补充
法律意见书。


                    第一部分 前言（律师声明事项）

  一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

  二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。

  原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

  三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

  四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


                        第二部分 期间事项更新

    一、本次发行的主体资格

  截至本补充法律意见书出具日，发行人正常持续经营，依法有效存续，未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

  本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

    二、本次发行的实质条件

  经核查，本所律师认为发行人仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》要求的向不特定对象发行可转债的下列实质条件：

  1、经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的财
务报表，发行人于 2020 年 12 月 31日、2021 年 12 月 31日、2022 年 12月 31日
及 2023 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 11.4569%、15.5904%、13.9504%、
11.0164%，发行人于 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月经营
活动产生的现金流量净额分别为 270,215,534.08 元、284,283,630.98 元、415,021,343.03 元和 147,549,849.63 元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

  2、本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，截至2023年6月 30日，发行人可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：


                                                                    单位：万元

                                                                    是否包含
 序号      项目        账面价值          主要构成与分析          财务性投
                                                                      资

          货币资金                主要为银行存款、受限制的货币      否

  1                    44,257.66        资金等，风险较低

        交易性金融资产              主要为结构性存款及远期结汇      否

  2                    27,235.93      等，不属于财务性投资

          其他应收款                主要为土地保证金、押金、往来      否

  3                      153.14      款等，不属于财务性投资

        一年内到期的非              主要为一年内到期的定期存款，

  4      流动资产      10,692.34    风险较低，不属于财务性投资      否

        其他流动资产              主要为定期存款、待抵扣进项税      否

  5                    43,785.29      等，不属于财务性投资

                                    均为对无锡萃纯生物材料科技有

        长期股权投资              限公司，截至本补充法律意见书      是

  6                      692.78    出具日，公司持有其 23.33%的股

                                        权，采用权益法核算

                                    主要为预付的工程款，不属于财

  7    其他非流动资产  1,973.08              务性投资                否

  截至 2023 年 6 月 30日，发行人持有的财务性投资明细如下：

            财务性投                          拟增加投              本次发行
 报表项目            投资标的  已投资金额            投资时间  董事会决
            资类型                            资金额                议日

            与公司主  无锡萃纯

 长期股权  营业务无  25.00%股  750.00 万元

  投资    关的股权                            -      2022.5    2023.1.19
              投资        权

      财务性投资金额合计                        750.00 万元

      归属于母公司净资产                      275,341.64 万元

        财务性投资占比                            0.27%


  注：2023 年 9 月，无锡萃纯完成工商变更，注册资本增至 205.7143 万元，由南京同行
认缴新增注册资本 13.7143 万元。本次变更完成后，发行人持有无锡萃纯 23.33%的股权。
  无锡萃纯主营业务为化妆品的研发及生产，具体情况如下：

 公司名称              无锡萃纯生物材料科技有限公司

 成立时间              2022年 3 月 17日

 注册资本              205.7143万元

 统一社会信用代码      91320211MA7LWGBB76

 注册地                无锡市新吴区长江南路 52-5 号 101

 法定代表人            陈晓凌

 企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股)

                      一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物基材料制造；生
                      物基材料销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
 经营范围              生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                      术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除
                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  发行人的主营业务与无锡萃纯无显著相关性，报告期内与无锡萃纯无交易往来，未来存在进行业务合作的可能。基于谨慎性考虑，将本次投资认定为财务性投资。

  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有和拟持有的财务性投资合计 750.00 万
元，占归属于母公司净资产比例为 0.27%，低于 30%，符合相关法律规定。投资时间至本次发行董事会决议日间隔超过六个月，无需从本次募集资金总额中扣除。本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

  综上所述，本所律师认为，除本次发行尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行仍满足《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债办法》规定的各项实质条件。


    三、发行人的主要股东和实际控制人

  （一）发行人的主要股东

  根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股东名册，
截至 2023 年 6 月 30日，发行人前五大股东分别为：

      股东姓名（名称）          股东性质      持股数量    持股比例（%）

                                                  （股）

          华威国际              境外法人      247,8