信维通信:董事会审计委员会工作细则

【摘要】深圳市信维通信股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市...

            深圳市信维通信股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本《董事会审计委员会工作细则》（以下简称本工作细则）。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作及内部控制等工作。

                            第二章 成员

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中不少于两名委员为公司独立董事，委员中至少一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被
无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

    审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，董事会办公室负责协调
工作。

                          第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

    （二）聘请或解聘公司财务负责人；

    （三）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露；

    （四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）监督、评估公司的内部控制；

    （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （七）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授予的其他职权。

    上述第（一）、（二）、（三）、（四）项事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。


    第九条 审计委员会对董事会负责。审计委员会应配合监事会监事的审计工
作。

                          第四章 决策程序

    第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的材料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事项。

    第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司内控制度是否得到有效落实；

    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；

    （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事项。

                          第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    公司董事会、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
    第十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。

    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第十八条 审计委员会会议以现场会议、视频会议等方式召开，表决方式为
举手表决、书面投票表决或通讯表决等方式。

    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十九条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十一条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第二十二条 审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。


    第二十三条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第二十四条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章 附则

    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的强制性规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定或《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。

    第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起施行。

                                          深圳市信维通信股份有限公司
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                                                2023 年 12 月 15 日