中航电测:北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)

【摘要】北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUA...

  北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

      补充法律意见书

          （四）

 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

              中国·北京


 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：中航电测仪器股份有限公司

              北京市嘉源律师事务所

          关于中航电测仪器股份有限公司

          发行股份购买资产暨关联交易的

              补充法律意见书（四）

                                                      嘉源（2023）-02-108 号
敬启者：

    受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。

    本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京
市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于 2023 年 8 月 22 日根据深
圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于
2023 年 10 月 11 日出具了嘉源（2023）-02-083 号《北京市嘉源律师事务所关于
中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（二）》；并于 2023 年 10 月 26 日出具了嘉源（2023）-02-093 号《北京市嘉源
律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补
充法律意见书（三）》。现根据深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）的要求，本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

    基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：


    问题 1

    申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。

    请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、相关审批程序取得情况

    根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易
于 2023 年 8 月 11 日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于
2023 年 10 月 7 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的
意见；于 2023 年 10 月 19 日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项
的批复；于 2023 年 10 月 23 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披
露豁免有关事项的批复。

    本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

    综上，本所认为：

    本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。


    问题 2

    申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

    请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

    请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

    请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

    回复：


    本所律师已对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险，以及本次核查范围、核查程序有关事项出具专项核查报告，详见同日出具的嘉源（2023）-02-109 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查意见》。

    问题 5

    申请文件显示：（1）2023 年 7 月，标的资产同航空工业集团签署《中无
人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机 10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机 16.41%股份所代
表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用 BS 期权定价模型确定中无人机股份的评估值。

    请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人
机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；（3）采用 BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。

    请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性


    根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，本次航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞的原因及合理性分析如下：

    （一）有利于中无人机股权结构变动后控股股东保持一贯性

    根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自 2019
年 12 月至今，航空工业成飞一直为中无人机控股股东，熟悉中无人机业务开展情况，作为控股股东保留参与协调中无人机管理的人员队伍。

    本次中无人机股权划转变动后，航空工业成飞仍作为中无人机控股股东有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构。航空工业成飞将继续遵照上市公司治理相关规则，在保持独立性前提下依法履行控股股东相关权责，有利于延续和保持中无人机业务开展、治理结构稳定。

    （二）有利于中无人机航空主业体系化发展和业务协同发展，降低沟通和管理成本

    根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，在产业制造方面，航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，在航空产品制造领域积累了丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平，具备丰富的航空装备产业化发展经验。航空工业成飞与中无人机同属航空产业，其作为中无人机控股股东有利于中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展。

    航空工业成飞与中无人机主要经营场所同处成都市，航空工业成飞作为中无人机的控股股东，便于其与中无人机的沟通交流，降低管理成本。

    综上，航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。

    综上，本所认为：


    航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。

    问题 6

    申请文件显示：（1）航空工业集团 2021 年向标的资产转让中航贵州飞机

有限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆续
通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞 100%股权；（2）报告期各
期，航空工业贵飞的净利润分别为-44,885.93 万元、-70,189.20 万元和-24,744.87万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞 2023-2026 年净利润持续为负；（3）
截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379,519.90 万元，资产基础法
评估值为-248,091.05 万元，增值额为 131,428.85 万元，其中固定资产评估增值
59,987.38 万元、无形资产评估增值 51,013.31 万元、长期股权投资评估增值
6,711.51 万元；（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值为 0，收
入分成法评估价值为 6,489.40 万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投资增值主
要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）投资的评估
增值，增值额 6,711.51 万元，增值率 234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计
院正在办