中航电测:中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

【摘要】证券代码：300114证券简称：中航电测上市地：深圳证券交易所中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项目交易对方发行股份购买资产中国航空工业集团有限公司独立财务顾问财务顾问二〇二三年十二月公司声明本公...

证券代码：300114        证券简称：中航电测          上市地：深圳证券交易所
          中航电测仪器股份有限公司

              发行股份购买资产

  暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

            项目                                交易对方

      发行股份购买资产                  中国航空工业集团有限公司

                      独立财务顾问

                        财务顾问

                    二〇二三年十二月


                      公 司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交 易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

    “1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”


              相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意中航电测仪器股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                        目 录


公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......7

    一、本次重组方案简要介绍......7

    二、本次重组对上市公司影响的简要介绍......9

    三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 11
    四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
    司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组

    报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11

    五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 11

    六、信息披露查阅......13
重大风险提示......14

    一、与本次交易相关的风险......14

    二、与标的资产相关的风险......15

    三、财务风险......15

    四、其他风险......16
第一章 本次交易概况......17

    一、交易背景及目的......17

    二、本次交易具体方案......18

    三、本次交易的性质......36

    四、本次交易对上市公司的影响......37

    五、本次交易方案实施需履行的批准程序......39

    六、本次重组相关方作出的重要承诺......39

                        释 义

    在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要                指  《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                                易报告书（草案）摘要（修订稿）》

重组报告书                  指  《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                                易报告书（草案）（修订稿）》

公司、本公司、上市公司、中  指  中航电测仪器股份有限公司
航电测

航空工业集团、交易对方      指  中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人

汉航机电                    指  汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东

汉航集团                    指  汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人

中航产业投资                指  中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人

中航科工                    指  中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人

航空工业成飞、标的公司      指  成都飞机工业（集团）有限责任公司

标的资产                    指  成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权

本次发行股份购买资产/发行股  指  上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工
份购买资产                      业成飞 100%股权

本次交易/本次重组            指  上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的
                                航空工业成飞 100%股权的整体交易

国务院国资委                指  国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局                  指  国家国防科技工业局

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所/交易所                指  深圳证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》/《重组办  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《创业板上市规则》/《股票上  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》/《上市规则》

《上市公司监管指引第 7 号》  指  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                                关股票异常交易监管》

《公司章程》                指  现行有效的《中航电测仪器股份有限公司章程》

评估基准日                  指  标的资产评估基准日

标的资产交割日              指  标的资产交付至上市公司之日

过渡期间                    指  自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
                                的期间

航空工业贵飞                指  中航贵州飞机有限责任公司

航空工业长飞                指  长沙五七一二飞机工业有限责任公司


成飞民机                    指  中航成飞民用飞机有限责任公司

成飞会议                    指  成都成飞会议服务有限公司

成飞航产                    指  成都成飞航空产业发展有限责任公司

中信证券、独立财务顾问      指  中信证券股份有限公司

中航证券、财务顾问          指  中航证券有限公司

嘉源律师、法律顾问、律师、  指  北京市嘉源律师事务所
律师事务所
大华会计师、审计机构、会计  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师事务所

国融兴华、评估机构          指  北京国融兴华资产评估有限责任公司

韬睿惠悦、精算机构          指  韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司

                                大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都飞机工
《审计报告》                指  业 （ 集 团） 有 限 责任 公 司审 计 报告 》 （ 大华 审字
                                [2023]0021234号）

《备考审阅报告》            指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪
                                器股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]005835号）

                                《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的
《资产评估报告》            指  成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值评