中天精装:深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书

【摘要】深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：深圳中天精装股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中天精装股票代码：002989.SZ信息披露义务人名称：东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）注册/通讯地址：浙江省金华市东...

      深圳中天精装股份有限公司

        详式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳中天精装股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：中天精装

    股票代码：002989.SZ

    信息披露义务人名称：东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）

    注册/通讯地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路 8 号 426
室

    权益变动性质：变更实际控制人

                签署日期：二〇二三年十二月


                    信息披露义务人声明

    本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳中天精装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳中天精装股份有限公司拥有权益的股份。

    三、本次权益变动未触发要约收购义务。

    四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          目  录


信息披露义务人声明...... 1
目  录...... 2
释  义...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动的目的及履行程序...... 10
第三节 权益变动方式...... 12
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 后续计划 ...... 25
第六节 对上市公司的影响分析...... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 30
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 31
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 32
第十节 其他重大事项...... 33
第十一节 备查文件 ...... 34
信息披露义务人声明...... 35
财务顾问声明...... 36

                          释  义

    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

报告书、本报告书      指  《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人、受让  指  东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
方、东阳城同
公司、上市公司、目标公  指  深圳中天精装股份有限公司
司、中天精装

城通（东阳）          指  城通（东阳）企业管理有限公司，信息披露义务人普通合伙
                          人、执行事务合伙人

城新控股              指  东阳市城新控股有限公司，信息披露义务人有限合伙人、主
                          要出资人及间接控制方

上海中经大有          指  上海中经大有企业管理有限公司，信息披露义务人有限合
                          伙人

东阳国资办            指  东阳市人民政府国有资产监督管理办公室

中天荣健              指  宿迁市中天荣健企业管理有限公司，上市公司控股股东

乔荣健、转让方        指  宿迁市中天荣健企业管理有限公司控股股东、实际控制人

中天安                指  深圳市中天安投资有限公司

天人和一              指  宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）

                          东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的上市公司控
                          股股东中天荣健55.7613%的股权，股权转让完成后，东阳
本次交易、本次收购、本  指  城同将取得中天荣健的控制权，通过中天荣健实际可支配
次权益变动                上市公司29.06%的表决权。因信息披露义务人的实际控制
                          人为东阳国资办，上市公司实际控制人将变更为东阳国资
                          办

本次股权转让          指  东阳城同通过协议转让的方式受让乔荣健持有的中天荣健
                          55.7613%的股权

《股权转让协议》      指  东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管理
                          有限公司之股权转让协议》

标的股份              指  本次交易涉及的宿迁市中天荣健企业管理有限公司
                          55.7613%的股权

《公司章程》、公司章程  指  《深圳中天精装股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

元/万元/亿元          指  人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

    截至本报告书签署日，东阳城同的基本情况如下：

 公司名称          东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）

 注册地址          浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号426室

 法定代表人        潘宇欣

 注册资本          56,800万元人民币

 成立时间          2023-12-11

 经营期限          2023-12-11至无固定期限

 统一社会信用代码  91330783MAD5RDPE1K

 企业类型          有限合伙企业

 经营范围          一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
                    经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、信息披露义务人产权控制关系

    （一）信息披露义务人的产权控制关系

    截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

                                                                  单位：万元

 合伙人类别              合伙人名称                认缴出资额  出资比例

 普通合伙人  城通（东阳）企业管理有限公司              10.00      0.02%

 有限合伙人  东阳市城新控股有限公司                  36,790.00    64.77%

 有限合伙人  上海中经大有企业管理有限公司            20,000.00    35.21%

                      合计                          56,800.00    100.00%

    截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系结构如下：


    本次信息披露义务人为东阳国资办通过全资子公司城新控股，与上海中经大有合作设立的收购主体。一方面，基于上海中经大有的产业投资及运营经验，东阳国资办将借助产业资本及上市公司平台助力东阳市建筑产业不断做大做强；另一方面，为保证对本次交易及后续上市公司治理的主导权，城新控股通过股权比例、表决权安排对城通（东阳）实施控制，并进一步通过合伙协议对东阳城同实施控制。

    （二）信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人

    1、执行事务合伙人

    截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为城通（东阳）企业管理有限公司，其基本情况如下：

 公司名称          城通（东阳）企业管理有限公司

 注册地址          浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号430室

 法定代表人        潘宇欣

 注册资本          1,000万元人民币

 成立时间          2023-12-11

 经营期限          2023-12-11至无固定期限

 统一社会信用代码  91330783MAD5QJCJ0J

 企业类型          其他有限责任公司

 经营范围          一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
                    经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    2、主要出资人及间接控制方

    截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为东阳市城新控股有限公司，其基本情况如下：

 公司名称          东阳市城新控股有限公司

 注册地址          浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号428室

 法定代表人        潘宇欣

 注册资本          10,000万元人民币

 成立时间          2023-12-07

 经营期限          2023-12-07至无固定期限

 统一社会信用代码  91330783MAD6QEK54Y

 企业类型          有限责任公司（国有独资）

 经营范围          一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    3、实际控制人

    截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。

    （1）东阳国资办通过城新控股对城通（东阳）实际控制

    城新控股为东阳国资办 100%持股企业，持有城通（东阳）51%的股权，上
海中经大有持有城通（东阳）49%的股权。根据《城通（东阳）企业管理有限公司公司章程》，股东会各项决议事项均须经三分之二以上表决权通过。

    根据上海中经大有与城新控股于 2023 年 12 月 13 日签署的《关于城通（东
阳）企业管理有限公司表决权委托协议》之约定：在委托期限内，上海中经大有将其持有的城通（东阳）16%的股权所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给城新控股行使，且该等委托具有唯一性及排他性，城新控股同意接受