山东高速:山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的进展公告

【摘要】证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临2023-074山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：600350        证券简称：山东高速        编号：临 2023-074
              山东高速股份有限公司

      关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权

              暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、关联交易概述

  为了进一步落实公司“十四五”发展规划，拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，加快实现成为“中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的战略发展目标，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“高速股份”）拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”） 持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”或“标的公司”）65% 股权（以下简称“标的股权”），交易价格为 253,429.88万元，收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为 58,714.43 万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减 38,164.38 万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为 215,265.5 万元。具体内容
详见公司于 2023 年 11 月 24 日披露的《山东高速股份有限公司关于收购山东高
速信息集团有限公司 65%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2023-064。
    二、关联交易进展情况

  2023 年 11 月 24 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的
《关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕3399 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问
询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并于 2023 年 12 月15 日对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见
公司于 2023 年 12 月 16 日披露的《山东高速股份有限公司关于上海证券交易所
对公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函回复的公告》，公告编号：临2023-072。

  2023 年 12 月 15 日，公司收到公司控股股东高速集团提议增加股东大会
临时提案的函。高速集团向公司 2023 年第三次临时股东大会提出增加《关于签署<山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》的临时提案。具体内容详见公司于2023年12月16日披露的《山东高速股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，公告编号：临 2023-073。

    三、补充协议主要内容

  第一条：业绩承诺及补偿

  1.业绩承诺期是指本次交易实施完毕后三个完整会计年度，即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。

  2. 高速集团承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年实现的归母净利润分
别不低于 26,690.12 万元、26,639.20 万元、31,281.15 万元，但遇不可抗力原因导致的除外。

  3.高速股份在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公司当年实现归母净利润数与承诺归母净利润数的差异情况出具专项审核报告。如标的公司截至该会计年度末累计实现归母净利润数小于截至该会计年度末累计承诺归母净利润数，则高速集团应就不足部分向高速股份进行补偿。

  当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺归母净利润数-截至该会计年度末累计实现归母净利润数）÷标的公司在业绩承诺期间承诺归母净利润数总和×215,265.5 万元（即高速股份应支付的全部股权转让款）-高速集团已支付的业绩补偿金额。

  如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值。

  4.触发业绩补偿条件的，高速集团应在专项审核报告出具且高速股份年度财
务报告经股东大会审议通过之日起 10 个工作日内支付。

  第二条: 减值测试及补偿

  1.业绩承诺期满，若标的公司实现的归母净利润累计数低于业绩承诺期内承诺的归母净利润累计数的，高速股份将聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。根据减值测试专项审核报告，确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间高速集团已作出的累计业绩补偿金额，则高速集团应另行向高速股份进行补偿。

  减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期累计业绩补偿金额。

  标的资产期末减值额为标的资产交易价格（即 215,265.5 万元）减去标的资产在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值。

  2.触发减值测试补偿条件的，高速集团应在减值测试报告出具且高速股份年度财务报告经股东大会审议通过之日起 10 个工作日内支付。

  3. 经测试，如标的公司在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值小于129,159.3 万元（即 215,265.5 万元×60%），高速集团承诺回购高速股份所持标的公司全部股权，回购价款按如下方式确定：

  股权回购价款=高速股份已支付的股权转让价款+｛高速股份已支付的股权转让价款×同期贷款市场报价利率（LPR）×（高速股份股权转让价款支付之日至全额收到股权回购价款之日之间的天数）÷360｝-高速集团已补偿金额。高速股份分次支付股权交易价款的，股权回购价款分段计算。

  第三条 《股权转让协议》项下转让价款的支付

  受限于《股权转让协议》第 3.2 条的规定，高速股份应向高速集团支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88 万元。标的公司股权交割前，高速集团承诺将标的公司持有的账面价值 58,714.43 万元的智能网联测试基地相关资产及负债划转至高速集团或其他合法第三方。资产及负债划转后，高速股份有权自应付高速集团股权转让价款中扣减 38,164.38 万元。扣减完成后，高速股份应向高速集团支付的股权转让价款为 215,265.5 万元。

  高速股份应向高速集团支付的股权转让价款 215,265.5 万元按以下方式分
四期支付：

  1.第一期支付股权转让价款的 40%即人民币 86,106.2 万元，该笔款项应于
标的股权转让工商变更登记办理完毕后 5 个工作日内支付;

  2.第二期至第四期股权转让价款合计为 129,159.3 万元。高速股份每期向高速集团支付 43,053.1 万元。支付时间为：业绩补偿专项核查报告出具后，如若业绩承诺实现的，于专项核查报告出具之日起 5 个工作日内支付；若业绩承诺未能完成的，于高速集团向高速股份补偿完成之日起 5 个工作日内支付。第二期至第四期股权转让价款自第一期股权转让价款约定付款期满次日起，按照同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款同时支付。

  特此公告。

                                          山东高速股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 16 日