亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司关于对参股子公司定向减资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-089亿嘉和科技股份有限公司关于对参股子公司定向减资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：603666          证券简称：亿嘉和        公告编号：2023-089
              亿嘉和科技股份有限公司

    关于对参股子公司定向减资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股子公司国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）进行定向减资，减少的注册资本为公司认缴但尚未实缴的人民币 6,000.00 万元。本次减资完成后，国网瑞嘉注册资本将由原 25,000 万元减少至 19,000 万元,公司对国网瑞嘉的认缴出资额减少至人民币 4,000 万元，持股比例减少至 21.05%。

    公司副总经理严宝祥先生现兼任国网瑞嘉董事职务，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内，公司与国网瑞嘉进行的交易次数累计 3 次，累计金额
433.69 万元（不含本次交易）；与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。
    本次减资，公司应承担的损益金额约-326.75 万元，由公司支付给国网
瑞嘉。此外，亿嘉和向国网瑞嘉补偿认缴出资 6000 万元未缴期间（自 2021 年 11
月 22 日起至本次减资工商变更登记完成之日）的资金成本，计算方式为：以 6000万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。最终补偿金额根据本次减资工商变更实际登记完成之日具体计算
（若 2024 年 2 月 28 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 492 万
元；若 2024 年 3 月 31 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 510
万元）。

    截至本次关联交易，连续 12 个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大
会审议。

    一、关联交易概述

    （一）交易的基本情况

  国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）为公司与国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）、天津三源电力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同投资的公司，注册资本为人民币 25,000.00 万元。

  国网瑞嘉目前的股权结构如下：

 序号  股东名称  认缴出资（万元）  认缴出资  实缴出资（万元）  实缴出资
                                        比例                        比例

  1    国电南瑞      10,000.00      40.00%      10,000.00      53.63%

  2    亿嘉和      10,000.00      40.00%      4,000.00        21.05%

  3    三源电力      5,000.00        20.00%      5,000.00        26.32%

      合计            25,000.00      100.00%      19,000.00      100.00%

  根据公司整体战略规划，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划，为进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，现公司拟对国网瑞嘉进行定向减资，减少的注册资本为公司认缴但尚未实缴的人民币 6,000.00 万元。本次减资完成后，国网瑞嘉注册资本将由原 25,000 万元减少至 19,000 万元,公司对国网瑞嘉的认缴出资额减少至人民币 4,000 万元。

  本次减资完成后，国网瑞嘉股权结构将变更为：

 序号  股东名称  认缴出资（万元）  认缴出资  实缴出资（万元）  实缴出资
                                        比例                        比例

  1    国电南瑞      10,000.00      53.63%      10,000.00      53.63%

  2    亿嘉和        4,000.00        21.05%      4,000.00        21.05%

  3    三源电力      5,000.00        26.32%      5,000.00        26.32%

      合计            19,000.00      100.00%      19,000.00      100.00%

  公司此次定向减资认缴的国网瑞嘉 6,000 万股股权不存在抵押、质押及其他任何限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次减资事项已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。截至本次关
联交易，连续 12 个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）关联交易价格

    1、应承担损益

  国网瑞嘉聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 9 月 30 日
为 基 准 日 对 国 网 瑞 嘉 净 资 产 情 况 进 行 审 计 并 出 具 了 审 计 报 告
(XYZH/2023ZZAA5B0530)。截至 2023 年 9 月 30 日，国网瑞嘉经审计净资产为
176,277,995.76 元。

  本次减资公司应承担损益以上述经审计的净资产值为基础，结合国网瑞嘉实收资本、前期分红金额等数据，经公司与国网瑞嘉、各股东方协商计算确定为人民币“-3,267,529.02 元”，由亿嘉和支付给国网瑞嘉。

    2、资金成本的补偿

  公司本次定向减资的认缴出资额 6000.00 万元因存在逾期缴付情形，经协
商，本次减资时由亿嘉和向国网瑞嘉补偿未缴期间（自 2021 年 11 月 22 日起至
本次减资工商变更登记完成之日）的资金成本,计算方式为：以 6000 万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。最终补偿金额需根据本次减资工商变更实际登记完成之日具体计算（若 2024 年
2 月 28 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 492 万元；若 2024
年 3 月 31 日减资工商变更登记完成，则补偿的资金成本预计约 510 万元）。

    3、过渡期损益安排

  减资过渡期（2023 年 10 月 1 日至工商变更登记完成之日）期间，股东间按
照减资前实缴股权比例分享国网瑞嘉的利润，按照减资前认缴股权比例承担国网瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交割审计结果为准。如果经审计减资过渡期为亏损，则由亿嘉和在交割审计报告出具后结算给国网瑞嘉。结算金额=减资过渡期经审计净资产差额*(6000 万元/25000 万元）。

    4、或有事项、潜亏的处理

  工商变更登记完成之日前的事项导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债
等，各方按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉和直接支付给国网瑞嘉；如系工商变更登记完成之日后的事项导致的，则各方按减资完成后的股东认缴出资金额及比例承担。

    （三）治理结构调整

  1、本次减资前，国网瑞嘉治理结构为：

  （1）设董事会，由 5 名董事组成。董事长 1 名，由国电南瑞推荐；其他 4
名董事，亿嘉和推荐 2 名，国电南瑞、三源电力各推荐 1 名。

  （2）设监事会，由 5 名监事组成，其中非职工监事 3 名，职工监事 2 名。
监事会主席 1 名，由亿嘉和推荐；其他 2 名非职工监事，国电南瑞、三源电力各推荐 1 名。

  （3）总经理、副总经理、财务总监由国电南瑞推荐。

  2、本次减资完成后，国网瑞嘉治理结构将变更为：

  （1）设董事会，由 5 名董事组成，其中非职工董事 4 名，职工董事 1 名。
董事长一名，由国电南瑞推荐；其他 3 名非职工董事，国电南瑞、三源电力、亿嘉和各推荐 1 名。

  （2）设监事会，由 5 名监事组成，其中非职工监事 3 名，职工监事 2 名。
监事会主席 1 名，由三源电力推荐；其他 2 名非职工监事，国电南瑞、亿嘉和各推荐 1 名。

  （3）总经理、副总经理、财务总监由国电南瑞推荐。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系说明

  公司副总经理严宝祥先生现兼任国网瑞嘉董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国网瑞嘉为公司的关联法人。因此，公司与国网瑞嘉之间的交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

    公司名称      国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司

 统一社会信用代码  91120116MA06W9DD0H

    成立日期      2019年11月21日


    法定代表人    李惠宇

    注册地址      天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号中新
                    天津生态城科技园16号楼

    注册资本      25,000万元

                    电力作业机器人、特种车辆软、硬件的研发、设计、生
                    产、销售及服务；带电作业工器具、智能运维工器具研
    经营范围      发、设计、生产、销售及服务；计算机系统集成；货物
                    和技术进出口。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
                    政审批的货物和技术进出口除外）;（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    资信情况      不存在被列为失信被执行人的情况

  （三）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所就国网瑞嘉 2022 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中天运（苏）[2023]审字第 00040
号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就国网瑞嘉 2023 年 9 月 30 日净
资产情况出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2023ZZAA5B0530)。国网瑞嘉最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                            单位：元

    项目    2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 9 月 30 日（经审计）

  资产总额              325,599,998.17              272,799,990.68

  资产净额              209,858,228.57              176,277,995.76

    项目        2022 年度（经审计）      2023 年 1-9 月（未经审计）

  营业收入              117,372,445.03                2,534,329.47

  净利润                -31,861,175.82                -3,202,440.93

    三、关联交易协议的主要内容

  甲方：国电南瑞科技股份有限公司（简称“