亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】亿嘉和科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料二〇二三年十月目录2023年第一次临时股东大会会议须知......12023年第一次临时股东大会议程......3关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......4关于聘请2023...

              亿嘉和科技股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会会议资料

                      二〇二三年十月


                      目 录


2023 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2023 年第一次临时股东大会议程...... 3
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 4
关于聘请 2023 年度审计机构的议案...... 5
关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的议案...... 9
关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 30
关于修订《董事会议事规则》的议案...... 31
关于修订《独立董事制度》的议案...... 32
关于购买董监高责任保险的议案 ...... 33

              亿嘉和科技股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定如下会议须知，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行：

  一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

  二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人士进入会场。

  三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席人员给予配合。

  四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖企业公章的企业营业执照复印件、授权委托书（股东代理人）等文件，其中，个人股东登记材料须由本人签字。

  五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利，股东代理人在授权范围内代为行使股东权利。

  六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或
股东代理人）发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

  九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

  十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态，谢绝录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

  十一、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十二、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于 2023 年
10 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-076）。


                亿嘉和科技股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2023 年 10 月 24 日（星期二）14:00

网络投票时间：2023 年 10 月 24 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：南京市雨花台区创思路 5 号亿嘉和公司
会议议程：

  一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到登记；

  二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式开始；

  三、宣读会议议案并进行审议；

  四、推举现场投票监票人、计票人；

  五、股东（或股东代理人）现场投票表决；

  六、统计现场表决结果并宣读；

  七、休会；

  八、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；

  九、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；

  十、见证律师宣读法律意见书；

  十一、会议结束。

议案一

        关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

  为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

  具体内容详见公司于 2023 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
  请各位股东审议。

                                              亿嘉和科技股份有限公司
                                                    2023 年 10 月 24 日
议案二

            关于聘请 2023 年度审计机构的议案

各位股东：

  公司前任会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续为公司提供审计服务 7 年，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，决定不再续聘中天运为公司 2023 年度审计机构。

  经对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的相关资料、审计服务工作情况进行审议和评估，该会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，故提议公司聘请公证天业为 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，并提请授权公司管理层与公证天业协商确定 2023 年度审计报酬、签署相关协议等事宜。具体情况如下：

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

  1、基本信息

  事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

  成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期
货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，
转制为特殊普通合伙企业。

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室

  执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

  截至 2022 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 47 人，注册会计师人数 306
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 121 人。

  公证天业 2022 年度经审计的收入总额 32,825.19 万元，其中审计业务收入
26,599.09 万元，证券业务收入 15,369.97 万元。2022 年度上市公司年报审计客户
家数 63 家，审计收费总额 6,350 万元。公证天业所服务的上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户 52 家。

  2、投资者保护能力

  公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
  3、诚信记录

  公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次，不
存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。15 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

    （二）项目信息

  1、人员信息

  项目合伙人：周缨

  2004 年 6 月成为注册会计师，2002 年 7 月开始从事上市公司审计，2022 年
12 月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  签字注册会计师：胡浩

  2023 年 2 月成为注册会计师，2016 年 7 月开始从事上市公司审计，2023 年
7 月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  项目质量控制复核人：付敏敏

  2013 年 8 月成为注册会计师，2011 年 7 月开始从事上市公司审计，2011 年
7 月开始在公证天业执业；近三年签署了 1 家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  本期审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，综合考虑事务所各级别工作人员的经验和本次审计工作量，并根据公允合理的原则，由公司和公证天业协商确定。提请股东大会授权公司管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准等协商确定最终的审计收费。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司前任会计师事务所中天运已连续为公司提供审计服务 7 年，此期间中天运坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司 2022 年度财务报告和 2022 年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计