亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2023年10月修订)

【摘要】亿嘉和科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股...

              亿嘉和科技股份有限公司

              董事会提名委员会工作细则

                            第一章  总则

    第一条  为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

    第二条  提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、提议等相关工作。

  提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会授权履行职责。提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

                          第二章  人员组成

    第三条  提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。

    第四条  提名委员会委员的提名方式包括以下三种：

  （一）由董事长提名；

  （二）由二分之一以上独立董事提名；

  （三）由全体董事的三分之一以上提名。

  提名委员会委员由董事会选举产生。

    第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会委任。

    第六条  提名委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

  委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。

    第七条  提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。

  如因委员辞职导致提名委员会委员人数低于本工作细则规定的最低人数，或导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

  除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条  公司董事会秘书负责提名委员会日常的工作联络、会议组织、材料
准备和决议落实，以及档案管理等日常工作。

                          第三章  职责权限

    第九条  提名委员会的主要职责包括：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

  （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十条  提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）法律法规、证监会及上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                          第四章  议事规则

    第十一条  提名委员会会议根据实际工作需要不定期召开。主任委员认为必
要、董事长提议或过半数委员提议时，应当召开委员会会议。提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。


    第十二条  提名委员会会议由委员会主任委员召集并主持；主任委员不能履
行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行提名委员会主任职责。

    第十三条  召开提名委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送
达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议事由和议案；

  （三）会议联系人及联系方式；

  （四）会议通知的日期。

  情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

  委员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第十四条  提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条  提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式召开。

  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式的，提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十六条  公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书、人事部门负责人及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第十七条  提名委员会进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取书面记名投票表决方式时，应当采取书面记名投票表决方式。提名委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

  委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条  采取书面记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十九条  提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政
法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。
    第二十条  提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第二十一条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。

    第二十二条  在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，提名委员
会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

    第二十三条  提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法
律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳提名委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。

    第二十四条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

  （三）会议议程；

  （四）每一议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

  （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十五条  提名委员会会议档案资料由董事会秘书负责保存。提名委员会
会议档案的保存期限为 10 年。

                            第五章  附则

    第二十六条  本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

    第二十七条  本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度执行；与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度为准。

    第二十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

    第二十九条  本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。