长江通信:北京观韬中茂律师事务所关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

【摘要】观韬中茂律师事务所中国北京市西城区金融大街5号新盛GUANTAOLAWFIRM大厦B座19层邮编：10003219/F,TowerB,XinshengPlaza,5Tel：861066578066Fax：861066578016Financ...

        观韬中茂律师事务所          中国北京市西城区金融大街 5 号新盛
            GUANTAO LAWFIRM                大厦 B 座 19 层

                                                邮编：100032

                                                19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5

Tel：86 10 66578066  Fax：86 10 66578016        Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com                      100032,China

http：// www.guantao.com

                        观意字 2023 第 010257 号


                                                观意字 2023 第 010257 号
    中国信息通信科技集团有限公司

  北京观韬中茂律师事务所（以下简称 “本所”）接受中国信息通信科技集团有限公司（以下简称 “中国信科集团”“收购人”）委托，作为中国信科集团的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国信科集团以现金认购武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“长江通信”）在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）中募集配套资金向其新发行的股份事宜（以下简称“本次收购”），所涉中国信科集团及其一致行动人烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）、电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）就本次收购免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。

  就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

  1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出 具的报告所引述。

  3、本法律意见书仅依据中国信科集团及其一致行动人截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。

  4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于中国信科集团及其一致行动人向本所提供的相关材料，且中国信科集团已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
  5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中国信科集团及其一致行动人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见书。

  6、本法律意见书仅供中国信科集团就本次收购之目的使用，不得用作其他目 的。本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国信科集团及其一致行动人所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、收购人的主体资格

  （一）收购人的基本情况

  1、中国信科集团基本情况

  根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，中国信科集团的基本情况如下：

 公司名称              中国信息通信科技集团有限公司

 法定代表人            鲁国庆

 注册资本              3,000,000 万元

 统一社会信用代码      91420100MA4L0GG411

 公司类型              有限责任公司（国有独资）

                      通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子

 经营范围              商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子

                      元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产


                      品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
                      规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接
                      收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
                      咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
                      营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
                      国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
                      实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
                      相关部门审批后方可开展经营活动）

 股东情况              国务院国资委持股 100%

 经营期限              2018 年 8 月 15 日至无固定期限

 注册地址              武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

 通讯地址              武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

 成立日期              2018 年 8 月 15 日

  经核查，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

  根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集团 100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：

  注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资
[2019]37 号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具日，中国信科集团尚未完成前述股权划转的工商变更登记。

  2、烽火科技基本情况

 公司名称              烽火科技集团有限公司

 法定代表人            鲁国庆

 注册资本              64,731.58 万元


 统一社会信用代码      91420100581816138L

 公司类型              其他有限责任公司

                      计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、
                      环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设
                      备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电
                      及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工
                      仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算
                      机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研
 经营范围              究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服
                      务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；
                      数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互
                      联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
                      房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、
                      代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股东情况              武汉邮电科学研究院有限公司持股 92.6905%

 经营期限              2011 年 9 月 6 日至无固定期限

 注册地址              武汉市洪山区邮科院路 88 号

 通讯地址              武汉市洪山区邮科院路 88 号

 成立日期              2011 年 9 月 6 日

  经核查，截至本法律意见书出具之日，烽火科技依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

  截至本法律意见书出具日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技 92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：

  根据烽火科技提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公
开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科院的基本情况如下：

公司名称        武汉邮电科学研究院有限公司

法定代表人      鲁国庆

注册资本        210,000 万元

统一社会信用代码 914201004414395535

公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品
                的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围        国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和
                境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
                上述境外工程所需的劳务人员。

股东情况        中国信科集团持股 100%

经营期限        1998 年 9 月 23 日至无固定期限

注册地址        洪山区邮科院路 88