昌红科技:董事会审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】深圳市昌红科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月）第一章总则第一条为强化深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公...

            深圳市昌红科技股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                    （2023 年 12 月）

                            第一章 总则

  第一条  为强化深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会审计委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                          第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。独立董事中会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第五条审计委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

  第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事委员担任并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

  第七条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。


  第八条公司审计部为审计委员会的日常办事机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第三章  职责权限

  第九条审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  公司设置审计部，该部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

  第十二条  审计委员会在指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


  第十三条  审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第十四条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十五条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                          第四章  决策程序

  第十六条  公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；


  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十七条  审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                          第五章  议事规则

  第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会会议原则上应于会议召开三日前通知全体委员，提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。

  第二十条独立董事委员应当亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，书面委托该审计委员会其他独立董事代为出席。

  第二十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）委托人签名和签署日期。

  审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


  第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十三条  审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

  第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
  第二十五条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

  第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十七条 公司相关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

  第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第三十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章  附则

  第三十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

  第三十三条在本细则中，“以上”包括本数，“过半”不包括本数。

  第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行；本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

  第三十五条本细则解释权归属公司董事会。

                                          深圳市昌红科技股份有限公司
                                                        2023 年 12 月