昌红科技:对外投资管理制度(2023年12月修订)

【摘要】深圳市昌红科技股份有限公司对外投资管理制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司...

            深圳市昌红科技股份有限公司

                  对外投资管理制度

                  （2023 年 12 月修订）

                            第一章 总则

  第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：

  （一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
  （二）公司经营性项目及资产投资；

  （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；

  （四）债券及其他债权投资；

  （五）委托理财；

  （六）其他对外投资。

  第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

  第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

  第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

  第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。


                    第二章  对外投资的管理机构

  第七条  公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  第八条 公司设立投资评审小组，由董事长担任组长，组员由总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任。对外投资项目一经批准，公司应当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。

  第九条  公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

  第十条  董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

  第十一条  证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

            第三章  对外投资的决策权限、决策程序和执行

  第十二条对外投资权限：

  （一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经办公会议审议通过后，由总经理审批；

  （二）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）以下对外投资事项应当提交股东大会审批：


  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  交易标的为公司股权且达到前款第（三）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

  第十三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十四条 公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东大会审议通过并及时履行信息披露义务,不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使：
  （一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；

  （二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

  公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计,相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

  前款规定的委托理财指的是公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

  第十五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。


  第十六条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第十七条 公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施

  （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
  （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

  （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

  （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

  第十八条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本制度相关规定。

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本制度相关规定执行。

  公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度相关规定。

  本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

  第十九条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

  前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

  第二十条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

  如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。


  第二十一条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

  第二十二条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

  （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

  （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

  （三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

  （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。

  第二十三条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

  第二十四条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

  （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

  （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

  （三）合作协议发生重大变更或提前终止。

  第二十五条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、