昌红科技:中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公...

                  中信证券股份有限公司

            关于深圳市昌红科技股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人以及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市
公司规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昌红科技 2023 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金到位及使用基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、2021 年向不特定对象发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2021〕609 号) 同意注册，公司于
2021 年 4月 1 日向不特定对象发行了 460.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，
发行总额 46,000.00 万元，扣除本次发行募集资金承销保荐费及其他发行费用（不含税）
1,226.23 万元，实际募集资金净额为 44,773.77 万元。上述募集资金已于 2021 年 4 月 8
日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字 2021 第ZL10041 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。


    2、2022 年向特定对象发行 A 股股票

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票 30,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币413,700,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额 10,081,011.51 元后，实际募集资金
净额为人民币 403,618,988.49 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8
月 29 日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳市昌红科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10414 号）。募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

    1、2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转债募集资金使用及结余情况
如下：

                                                                            单位：元

                    项 目                                      金 额

 募集资金净额                                                          447,737,735.85

 减：以前年度已使用募集资金                                            366,097,854.98

 减：报告期内使用的募集资金                                              83,156,901.65

 其中：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目                                  83,156,901.65

 减：报告期末募集资金购买理财产品余额                                            0.00

 加：银行利息收入及理财收益扣减手续费金额                                15,901,838.90

 截至 2023 年 12 月 31 募集资金专户余额                                    14,384,818.12

    2、2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：
                                                                            单位：元

                    项 目                                      金 额

 募集资金净额                                                          403,618,988.49


                    项 目                                      金 额

 减：报告期内使用的募集资金                                            173,895,093.95

 其中：高端医疗器械及耗材华南基地建设项目                                46,735,141.01

    总部基地改造升级项目                                                28,289,829.69

    补充流动资金                                                        98,870,123.25

 减：报告期末募集资金购买理财产品余额                                  228,721,291.67

 加：银行利息收入及理财收益扣减手续费金额                                  983,676.03

 截至 2023 年 12 月 31 募集资金专户余额                                      1,986,278.90

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护广大投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》规定，公司对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。

  公司与保荐机构（主承销商）、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。其中：

  （1）2021 年 4 月 21 日，公司、全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以
下简称“深圳柏明胜”）及中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）分别与相关开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。2021年 12月 17日，公司、子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）及中天国富与相关开户银行签署《募集资金三方监管协议》。前述监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。


  （2）2023 年 9 月 4 日，公司及子公司（深圳柏明胜、浙江柏明胜）、中信证券、
募集资金开户及存储银行中国银行股份有限公司深圳坪山支行、中国银行上虞支行营业部重新签订了募集资金三方监管协议。

  （3）2023 年 9 月 5 日，经公司第六届董事会第二次会议授权，公司、中信证券及
募集资金开户及存储银行中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了募集资金三方监管协议，公司及子公司深圳柏明胜、中信证券及兴业银行股份有限公司深圳分行签署了募集资金四方监管协议，以规范募集资金使用。

    （二）募集资金专户存储情况

    1、2021 年向不特定对象发行可转换公司债券

  截至 2023 年 12月 31日，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放
专项账户的余额如下：

                                                                            单位：元

      开户银行          开户人          银行账号      募集资金专户余  账户状态
                                                                额

 中国银行股份有限公  深圳市柏明胜医疗    767974754303        118,795.16    正常

  司深圳坪山支行      器械有限公司

 上海浦东发展银行股  深圳市昌红科技股  7926007880160000            0.00  已注销
 份有限公司深圳分行    份有限公司          1530

 中国银行股份有限公  深圳市昌红科技股    767974721162        630,026.87    正常

  司深圳坪山支行      份有限公司

 中国银行股份有限公  浙江柏明胜医疗科    368880426476      13,635,996.09    正常

  司上虞支行营业部      技有限公司

                          合计                              14,384,818.12      -

注：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行银行账号已于 2023年 8 月 17日注销，相应账户的募集资金三方监管协议随之终止。

    2、2022 年向特定对象发行 A 股股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金存放专项账
户的余额如下：

                                                                            单位：元

      开户银行            开户人              银行账号        募集资金专户余额

中国银行股份深圳坪山 深圳市昌红科技股份有    751077409705                    136.65
    支行营业部            限公司


      开户银行            开户人              银行账号        募集资金专户余额

上海浦东发展银行深圳 深圳市昌红科技股份有 79260078801800002055