五矿资本:中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号）核准，五矿资...

        中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司

                关于五矿资本股份有限公司

            2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292 号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称
“五矿资本”、“公司”或“上市公司”）分别于 2023 年 4 月、2023 年 8 月以及
2023 年 11 月完成第一期、第二期和第三期向特定对象发行优先股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。五矿资本向特定对
象发行优先股第一期、第二期分别于 2023 年 5 月 15 日、2023 年 9 月 5 日起在
上海证券交易所综合业务平台挂牌转让，五矿资本向特定对象发行优先股第三期正在申请办理挂牌转让手续。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、与中金公司合称“联席保荐机构”）作为五矿资本向特定对象发行优先股项目的联席保荐机构，对五矿
资本自 2023 年 5 月 15 日以来持续督导期间的运行情况进行了现场检查，报告如
下：

  一、本次现场检查的基本情况

    （一）联席保荐机构

  中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司

    （二）保荐代表人

  雷仁光、甘利钦、胡洁、王佩

    （三）现场检查时间


  2023 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 8 日

    （四）现场检查人员

  雷仁光、甘利钦、戎静、王佩、何毕

    （五）现场检查手段

  1、与公司管理层进行访谈；

  2、查看公司主要生产经营场所；

  3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

  4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
  5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；

  6、查阅持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

  7、查阅持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资的内部制度及相关资料。

  二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了五矿资本的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及持续督导期间的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。

  经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等信息披露文件及信息披露
文件的支持文件，并与公司公告进行对比和分析。

  经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司关联交易相关会议资料和公告文件，并对公司高级管理人员进行访谈。

  经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金专户存储及使用情况

  现场检查人员查阅并取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

  经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，在募集资金使用过程中，公司已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料及信息披露文件，并对公司高级管理人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营情况

  现场检查人员向公司管理人员了解了 2023 年以来的经营情况，查阅了公司
前三季度的财务报告，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

  经核查，联席保荐机构认为，公司目前经营模式未发生重大变化；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营状况良好。

    （七）联席保荐机构认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  联席保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，合法合规使用募集资金。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  本次现场检查未发现公司存在根据《保荐办法》以及《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  联席保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为联席保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  联席保荐机构按照《保荐办法》《持续督导工作指引》的有关要求，对五矿资本履行了持续督导责任，通过本次现场检查，联席保荐机构认为：自 2023 年5 月 15 日至本报告出具之日，五矿资本在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；
公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  （以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                      雷仁光                      甘利钦

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                      胡洁                          王佩

                                                    五矿证券有限公司
                                                      年    月  日