中环海陆:董事会审计委员会议事规则(2023年12月)

【摘要】张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会审计委员会议事规则二零二三年十二月第一章总则第一条为强化张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，加强董事会对公司经营管理层...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

    董事会审计委员会议事规则

            二零二三年十二月


                          第一章 总则

  第一条 为强化张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，加强董事会对公司经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关法律法规的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
  第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

                        第二章 人员组成

  第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名会计专业人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作，主任委员（召集人）在委员内选举，由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

  委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员人数。


  独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。

  第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由证券部和内审部负责。

                      第三章 职责与权限

  第八条 审计委员会具有下列职责权限：

  （一）监督及评估公司内部控制；

  （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （三）监督及及评估内部审计工作，负责内部审计部门与外部审计单位的协调；
  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）对重大关联交易进行审核；

  （六）对本议事规则第九条所列事项进行表决并提交董事会审议；

  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

  第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不得与财务部门合署办公。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十三条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；


  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第十四条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
                    第四章 议事与决策程序

  第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。

  两名或两名以上的委员或审计委员会召集人提议，可召开临时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开临时会议。

  第十七条 审计委员会例会召开前七天应以书面或通讯方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员；临时会议召开前两天应以书面或通讯方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员；紧急情况下可免除前述通知期限要求。


  第十八条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

  审计委员会委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

  第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十一条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及内部审计部门等相关人员列席会议。

  第二十二条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司支付。

  第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

  第二十四条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

  第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

  第二十六条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                          第五章 附则

  第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

  第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本议事规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

  第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。

                                  张家港中环海陆高端装备股份有限公司
                                                    二零二三年十二月