老板电器:对外担保管理办法(2023年修订)

【摘要】杭州老板电器股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为了规范杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券...

          杭州老板电器股份有限公司

              对外担保管理办法

                            第一章 总则

  第一条 为了规范杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

  第二条 本办法适用公司及所属控股企业的对外担保行为。

  公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。

  第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。

  第四条 本办法所称对外担保是指公司以及所属单位以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式担保。

  第五条 公司为下属子公司担保视同对外担保。

  第六条 不得以公司财产为个人债务担保。

                          第二章 担保的原则

                          第一节 担保的条件

  第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

  （一）业务需要的互保单位；

  （二）重要业务关系的单位：

  第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

  （一）具有独立法人资格；

  （二）符合第七条规定的；


  （三）产权关系明确；

  （四）没有需要终止的情形出现；

  （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

  （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

  （七）没有其他较大风险。

                    第二节 担保的批准及信息披露

  第九条 公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。

  第十条 必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批的对外担保行为，包括但不限于以下情况：

  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。


  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

  （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计， 同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

  第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

  第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

  第十六条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

  第十七条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。

  第十九条 公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责，降低担保风险。控股子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。

  第二十条 公司应当按规定如实向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

  第二十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

  第二十二条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

  任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                    第三节 担保合同的审查和订立

  第二十三条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

  第二十四条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

  第二十五条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对
方删除或改变。

  第二十六条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

  第二十七条 担保合同中下列条款应当明确：

  （一）被保证的主债权的种类、金额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）保证的方式：

  （四）保证担保的范围；

  （五）保证的期间；

  （六）双方认为需要约定的其他事项。

                        第三章 担保风险管理

  第二十八条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。

  公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

  第二十九条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

  第三十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

  第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

  第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

  第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

  第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

  第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第三十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

  第三十七条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

  第三十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

  第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

  第四十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

  第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                            第四章 罚则

  第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

  第四十三条 公司董事、 总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

  第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

  第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

  第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。