老板电器:监事会关于公司第六届监事会第五次会议核查意见

【摘要】杭州老板电器股份有限公司监事会关于公司第六届监事会第五次会议相关事项的核查意见杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年4月24日在公司四楼视频会议室以现场方式召开。应出席监事5人，实际出...

          杭州老板电器股份有限公司监事会

          关于公司第六届监事会第五次会议

                相关事项的核查意见

    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第五次会议于
 2024年4月24日在公司四楼视频会议室以现场方式召开。应出席监事5人，实际出席监 事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公 司章程》等有关法律、法规的规定。现对公司第六届监事会第五次会议相关事项发 表核查意见如下：

  一、《关于2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见

  公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

  二、《关于使用自有闲置资金进行投资理财议案》的核查意见

  公司使用自有闲置资金进行投资理财，能提高资金的使用率，增加公司的投资收益。公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财的资金能得到保障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  三、《关于续聘公司2024年度审计机构议案》的核查意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘信永中和为公司2024年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    四、关于《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
    经审核，监事会认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2、公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）所确定的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的制定、
审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、关于《2024 年股票期权激励计划激励对象名单》的核查意见

    经过对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

    公司本次激励计划的激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工， 不包
括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    列入公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  六、《关于公司第二期事业合伙人持股计划（草案）的议案》的核查意见

    经审核，监事会认为：

    公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施持股计划的情形，公司具备实施本次持股计划的主体资格。

    公司通过职工大会的方式征求了员工关于实施本次持股计划的意见。公司制定《公司第二期事业合伙人持股计划(草案)》的程序合法、有效，本次持股计划内容符合《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

    公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制核心管理团队参与本次持股计划的情形，不存在公司向本次持股计划参与对象提供垫资、担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    公司本次持股计划拟定的参与对象均符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的参与对象条件，符合本次持股计划规定的参与对象范围，其作为本次持股计划参与对象的主体资格合法、有效。

    公司实施本次持股计划有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

  七、《关于计提坏账准备的议案》的核查意见

  公司本次相关坏账计提准备遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，不
存在损害公司和股东利益行为。公司本次应收款项单项计提坏账准备的事项真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》、《公司章程》和公司相关会计政策制度等相关规定的要求。对上述企业计提的坏账准备对公司基本面影响较小，不会对公司的正常经营造成影响。

  八、《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》的核查意见

    经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因业绩考核未达到行权条件而注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

  八、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的核查意见
    经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因激励对象离职而注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

  九、《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》的核查意见

    经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因业绩考核未达到行权条件而注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

  十、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的核查意见
    经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因激励对象离职而注销股票期权事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

    十一、《关于注销2023年股票期权激励计划部分股权期权的议案》的核查意见

    经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因业绩考核未达到行权条件及激励对象离职而注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项。

                                            杭州老板电器股份有限公司
                                                              监事会
                                                        2024年4月24日