长春高新:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2023-094长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会议事规则本议事规则经2023年第三次临时股东大会审议通过2023年12月修订目录第一章总则......2第二章董事会的组成和产生.....

证券代码：000661              证券简称：长春高新            公告编号：2023-094
 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
          董事会议事规则

  本议事规则经 2023 年第三次临时股东大会审议通过
                  2023 年 12 月修订


                目  录


第一章  总则......2
第二章  董事会的组成和产生......2
第三章  董事辞职......4
第四章  董事的职责和董事会的职权......4
第五章  董事会的召开期限......9
第六章  董事会的召集和主持......9
第七章  董事会的提案与通知......9
第八章  董事会的出席资格和费用......12
第九章  董事会的表决、决议和记录......13
第十章  决议的公告和执行......16
第十一章 独立董事制度......16
第十二章 董事会内设机构......21
第十三章 董事会秘书......24
第十四章 附则......26

      长春高新技术产业（集团）股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章  总则

  第一条  为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。

                第二章  董事会的组成和产生

  第二条  公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1 人，
副董事长1-2人。

  公司董事会中应包括不少于1/2的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事1/3以上的独立董事，独立董事应具备履职相应的专业资格，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事）

  第三条  董事会下设“董事会办公室”，处理董事会日常事务。
  董事会办公室负责人保管董事会印章。

  第四条  董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。

  任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选
人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后1天为股东大会召开当天的前10天。

  连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。

  公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的1/3，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律、行政法规、公司上市地的规则的要求除外。

  公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事1/2以上通过。

  董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。

  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。
  董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。

  第五条  公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。


  第六条  公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

  第七条  股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。

                    第三章  董事辞职

  第八条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

  （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

  在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

  出现第（一）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

            第四章  董事的职责和董事会的职权

  第九条  董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董
事应当按照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。
  董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第十条  如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报深圳证券交易所备案。

  第十一条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）检查和监督董事会决议实施情况；

  （三）签署公司发行的证券；

  （四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；

  （五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产5％投资、技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产10％。

  （六）董事会授予的其他职权。

  董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行董事长职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行董事长职务。

  第十二条  董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。

  第十三条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；


  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、公司章程第三十四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 依照公司章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项：

  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。

  6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

  （十）依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项；
  （十一）决定公司内部管理机构的设置；

  （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

  （十三）制定公司的基本管理制度；

  （十四）制订公司章程的修改方案；

  （十五）管理公司信息披露事项；

  （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司基本管理制度规定的其他职权。

  第十四条  董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。

  本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

  董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

  第十五条  对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。
  第十六条  当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理
的反收购措施。

  董事会在收购方存在违反《上市