ST大集:董事会审计委员会实施细则

【摘要】供销大集集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023年12月13日第十届董事会第二十三次会议修订）1总则1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》...

              供销大集集团股份有限公司

              董事会审计委员会实施细则

                （2023年12月13日第十届董事会第二十三次会议修订）

1      总则

1.1    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监
        督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
        公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
        自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司
        特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

1.2    董事会审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部
        审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会应配合监事会的监察审计活动。
1.3    董事会审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
1.4    公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
        的具体情况和董事会审计委员会会议的召开情况。

1.5    董事会审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
        公司应当披露该事项并充分说明理由。

2      人员组成

2.1    董事会审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工
        作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2.2    董事会审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
2.3    董事会审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董
        事为专业会计人士。

2.4    董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
        以上提名，并由董事会选举产生。董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
        级管理人员的董事。

2.5    董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，应当为会计专
        业人士，负责主持董事会审计委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
        批准产生。

2.6    董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
        不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.3至2.5条规定

        补足委员人数。

3      职责权限

3.1    董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
        内部控制。下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
        会审议：

3.1.1  披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
3.1.2  聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.1.3  聘任或者解聘上市公司财务负责人；
3.1.4  因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；3.1.5  法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
3.2    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
        和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
        否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
        告问题的整改情况。

        董事会审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
        构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
        管理人员的不当影响。

        董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
        行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特
        别注意义务，审慎发表专业意见。

3.3    上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误
        导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外
        部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者
        重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
        间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.4    董事会审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：3.4.1  指导和监督内部审计制度的建立和实施；
3.4.2  审阅公司年度内部审计工作计划；
3.4.3  督促公司内部审计计划的实施；
3.4.4  指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审
        计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送

        审计委员会；

3.4.5  向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
3.4.6  协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3.5    内部审计部门应当履行以下主要职责：
3.5.1  对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制
        度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

3.5.2  对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及
        其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
        实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务
        信息等；

3.5.3  协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部
        审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

3.5.4  至少每季度向董事会或者董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
        计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

3.6    内部审计部门每季度应当向董事会或者董事会审计委员会至少报告一次内部审计工
        作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

        内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
        措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

        内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
        向董事会或者董事会审计委员会报告。

3.7    董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
        具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
        形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

3.7.1  公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
        购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

3.7.2  公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
        联人资金往来情况。

3.8    董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
        内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者董事会审计委员
        会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会
        计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券

        交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
        风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

3.9    公司董事会或者董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
        料，出具年度内部控制自我评价报告。

3.10    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
        和募集资金项目的投入情况。

        公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
        向董事会审计委员会报告检查结果。

        公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
        计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
        收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

4      决策程序与议事规则

4.1    内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。财务部门负
        责向董事会审计委员会汇报财务会计报告、聘用及解聘会计师事务所、会计政策、会
        计估计变更或者重大会计差错更正等相关事项。董事会办公室协调各部门与董事会
        审计委员会的联络、汇报材料收集、会议筹备与组织、会议档案管理等工作。

4.2    董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
        有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
        可举行。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

4.3    董事会审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和
        信息，会议由主任委员或主任委员委托其他一名委员主持。

4.4    董事会审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
        达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4.5    董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表决
        权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

4.6    董事会审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
        担。

4.7    董事会审计委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
        会议记录上签名。会议记录应当妥善保管。

4.8    董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
4.9    出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

        信息。

5      附则

5.1    本细则由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会通过之日起生效。
5.2    本细则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲
        突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。