大亚圣象:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月修订)

【摘要】大亚圣象家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月修订）第一章总则第一条进一步建立健全大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“公司”)董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共...

          大亚圣象家居股份有限公司董事会

            薪酬与考核委员会实施细则

                        （2023年12月修订）

                            第一章 总则

  第一条 进一步建立健全大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“公司”)董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  第三条 本实施细则所称董事是指因担任公司董事职务而在公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                          第二章  人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                          第三章  职责权限

  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

  （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  第十条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依据《公司章程》的规定和本实施细则的职责范围履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

                          第四章  工作程序

  第十三条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统涉及指标的完成情况；
  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；


  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章  议事规则

  第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议召开可以采取现场会议、电视会议、电话会议、传真等方式；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或电子签名等方式签署表决意见。

  第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 因此支出的合理费用由公司支付。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  第二十二条 薪酬与考核委员会上述会议资料由公司董事会办公室负责保存，保存期限至少十年。

  第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                            第六章 附则

  第二十五条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

  第二十七条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效。

                                      大亚圣象家居股份有限公司董事会
                                              2023 年 12 月 13 日