甘源食品:信息披露管理制度(2023年12月)

【摘要】甘源食品股份有限公司信息披露管理制度（2023年12月）第一章总则第一条为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和...

              甘源食品股份有限公司

                信息披露管理制度

                            （2023 年 12 月）

                              第一章 总则

  第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
  第二条 信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

  第三条 公司信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                        第二章 信息披露的基本原则

  第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

  第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
  第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息以及
信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

  第八条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

  第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和公司所在地中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）派出机构登记，并在深圳证券交易所的网站和中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  公司发布的公告文稿应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

  公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

  公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。

  公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
  第十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十一条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：


  （一）相关信息未泄露；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  不符合本制度第十一条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

  暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

                          第三章 信息披露的内容

                第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

  第十二条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露；

  公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
  第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

  第十四条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

  第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第十七条 本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

  第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                            第二节 定期报告


  第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  第二十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内按中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。

  年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结
束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第二十一条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  第二十三条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。因故无法现场签字的公司董事、监事、高级管理人员，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董事、监事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、监事、高级管理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。

  公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

  负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

  第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有法定资格的会计师事务所审计。

  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

  （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

  （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
  第二十六条 公司报告期内存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时披露。
  第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

  （五）期末净资产为负值；

  （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实施
退市风险警示后的首个会计年度；

  （七）深圳证券交易所认定的其他情形。

  公司预计半年度经营业绩将出现前述第（1）至（3）种情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

  第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

  第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

  （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；