甘源食品:股东大会议事规则(2023年12月)

【摘要】甘源食品股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月）第一章总则第一条为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证...

              甘源食品股份有限公司

                股东大会议事规则

                            （2023 年 12 月）

                                第一章 总则

  第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                        第二章 股东大会的一般规定

  第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；


  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事项；

  （十三）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第五条 除本议事规则第六条、第七条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

  公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；

  （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

  第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

  公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

  第七条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

  （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用相应审议程序。

  公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的
关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第八条 除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

  第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第十条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

  第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第十一条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三章 股东大会的召集


  第十二条 公司股东大会一般由董事会召集。董事会应当在本规则第九条、第十条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

  第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向

  在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                        第四章 股东大会的提案与通知

  第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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