捷昌驱动:浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为了进一步明确浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的职责和权限，规范公司董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和...

      浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

                董事会议事规则

                            （2023 年 12 月修订）

                              第一章 总 则

  第一条 为了进一步明确浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的职责和权限，规范公司董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”)。

  第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

  第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                        第二章 董事会的人员组成

  第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事会设董事会秘书 1 名。

  第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；


  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

  第七条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第十条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

                      第三章 董事会及董事长的职权

  第十三条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  (一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  (二)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；


  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  (三)对外担保

  1、除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事项由董事会审议；

  2、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  (四)关联交易

  1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易事项，经董事会审议批准；

  公司与关联法人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项，经董事会审议批准。

  2、公司与关联方之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，应披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议；符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估；

  3、公司在连续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按交易累计金额适用前述规定；

  4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  5、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会