捷昌驱动:瑞信证券(中国)有限公司关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金投向的核查意见

【摘要】瑞信证券（中国）有限公司关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金投向的核查意见瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐人”）作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”或“公司”）202...

              瑞信证券（中国）有限公司关于

    浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司变更非公开发行股票

                部分募集资金投向的核查意见

  瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐人”）作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对捷昌驱动本次变更非公开发行股票部分募集资金投向事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758 号）核准，捷昌驱动非公开发行股票 24,392,247 股，募集资金总额为人民币 1,484,999,997.36 元，扣除发行费
用 人 民 币 （ 不 含 增 值 税 ） 23,675,842.14 元，募集资金净额为人民币
1,461,324,155.22 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对发行募集资金到位情况进行审验确认。

    二、本次变更部分募集资金投向的具体情况

    （一）本次拟变更部分募集资金投向的基本情况

  为提高募集资金的使用效率，根据公司全球战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司拟变更智慧办公驱动系统升级扩建项目（以下简称“原项目”）的部分募集资金投向，除预留 6,435.00 万元募集资金及该项目专户产生的利息及理财收入用于原项目继续增加工程建设和设备购置等外，将尚
流及生产基地建设项目（以下简称“新项目”）。

  根据公司新项目的可行性研究报告，新项目计划总投资 45,159.09 万元（约6,000 万欧元），其中拟使用本次变更的募集资金 42,000 万元，其余由公司以自筹资金投入。新项目实施主体为公司全资子公司 J-Star Motion(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称“新加坡 J-Star”）下属的全资子公司 J-Star MotionHungary Kft.（以下简称“匈牙利 J-Star”），公司拟通过新加坡 J-Star 对匈牙利 J-Star 增资。

  本次变更前后公司非公开发行股票的募集资金投资项目如下所示：

  序号            项目名称            原计划使用募集资  本次调整后使用募
                                            金（万元）      集资金（万元）

    1    智慧办公驱动系统升级扩建项目          69,232.42          27,232.42

    2    数字化系统升级与产线智能化改          20,000.00          20,000.00
          造项目

    3    捷昌全球运营中心建设项目              22,200.00          22,200.00

    4    补充流动资金                          34,700.00          34,700.00

    5    欧洲物流及生产基地建设项目                    -          42,000.00

                  合计                        146,132.42        146,132.42

注：上述金额均不含利息及理财收入。

    （二）原项目计划投资和实际投资情况

  智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施主体为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司，预计投资总额为 72,938.92 万元，其中，建筑工程费 29,827.50 万元，工程建设其他费用 3,822.93 万元，设备购置安装费 31,657.50 万元，铺底流动资金 7,630.99 万元。原项目拟使用募集资金 69,232.42 万元（扣除发行费用后）。

  截至 2023 年 6 月 30 日，原项目已完成部分工程建设和设备安装，累积投入
金额为人民币 20,797.42 万元，投入进度为 30.04%，剩余募集资金 48,435.00 万
元（不含利息和理财收入）尚未投入使用，上述资金已按照募集资金监管要求进行存放。


    （三）变更部分募集资金投向的具体原因

  本次公司拟将“智慧办公驱动系统升级扩建项目”部分未使用的募集资金变更用于“欧洲物流及生产基地建设项目”的主要原因是：

  原项目是公司依据当时的国内外市场环境、行业发展趋势以及公司当时的实际情况等因素确定的。近几年，受益于线性驱动行业高速发展，公司的成长空间不断提高，智慧办公驱动系统在国际市场的红利依然存在，特别是欧洲市场增长潜力巨大。随着公司在线性驱动技术发源地和引领地欧洲的业务拓展不断深入，公司有必要在欧洲也设立生产基地并建立本土化团队，更好地服务欧洲市场。
  鉴于上述原因，公司加速全球化产能的布局，希望通过灵活的产能配置降低贸易摩擦等不确定因素带来的影响。截至目前，公司已设立宁波生产基地、新昌生产基地、马来西亚生产基地、美国生产基地、欧洲（捷克）生产基地，其中欧洲（捷克）生产基地的产能远已不能覆盖欧洲市场的订单需求，且随着公司在欧洲市场的进一步开拓，未来欧洲市场的需求将进一步提升，公司目前的产能配置将限制公司欧洲地区营业规模的进一步扩张。因此，结合公司整体战略规划，以及资金需求的轻重缓急，拟将“智慧办公驱动系统升级扩建项目”部分未使用的募集资金变更投入至“欧洲物流及生产基地建设项目”，提高募集资金使用效率，通过在匈牙利设立欧洲物流及生产基地项目，进一步开拓公司欧洲市场，提高公司在欧洲地区的市场竞争力和占有率，增强公司的风险应对能力和盈利能力。同时，原项目已建设完成部分及后续建设部分的产能可以兼顾满足国内及亚太市场的需求，后续公司将根据市场情况以自有资金继续投入，不存在产能闲置的情形。
  综上，公司变更部分募集资金投向，是公司在综合考虑客观市场需求变化、未来发展战略、国内外宏观经济等多方面因素，实现效益最大化的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际和全球战略规划。

    （四）新项目基本情况

  1、项目名称：欧洲物流及生产基地建设项目

  2、实施主体：J-Star Motion Hungary Kft.

  3、项目类型：新建


  4、项目地点：匈牙利考波什堡

  5、股权结构：公司通过全资子公司新加坡 J-Star 持有匈牙利 J-Star100%
的股权。

  6、建设内容及实施进度：根据公司新项目的可行性研究报告，本项目建设包括项目立项、落实资金计划、购置土地、土建工程的勘察设计、施工和装修、设备询价及采购、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产等过程，项目将结合公司总体产能、下游市场需求及项目建设资金筹措等情况逐步建设投产，规划建设期共 36 个月（最终以实际建设情况为准），项目完全达产后将形成年产 50 万套办公驱动系统和年产 15 万套医护驱动控制系统的产能。

  7、项目投资计划：根据公司新项目的可行性研究报告，本项目预计投资总额为 45,159.09 万元，其中，建筑工程费 18,412.50 万元，工程建设其他费用
2,396.10 万元，设备购置安装费 21,720.60 万元，铺底流动资金 2,629.89 万元，
其中拟使用本次变更的募集资金 42,000 万元，其余由公司以自筹资金投入。

  8、新项目的经济效益分析：根据公司新项目的可行性研究报告，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，项目完全达产后，预计新增年销售收入65,350.00 万元，达产当年预计形成净利润 6,486.86 万元，具有较好的经济效益，本项目所得税后静态投资回收期约为 8.93 年。以上数据为公司依据目前市场行情进行的测算，不代表公司的业绩承诺，实际业绩情况取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。

  10、项目的备案及审批情况：新项目已取得浙江省发展和改革委员会 2023年 6 月 9 日备案的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2023]75
号），以及浙江省商务厅 2023 年 6 月 14 日颁发的《企业境外投资证书》（证书编
号：N3300202300516）。

    四、变更部分募集资金投向的决策程序

  捷昌驱动召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了关于本次变更部分募集资金投向的相关议案。公司全体独立董事就上述事项发表了同意意见。


    五、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：捷昌驱动本次变更部分募集资金投向事项已经捷昌驱动董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐人对捷昌驱动本次变更部分募集资金投向事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金投向的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                      吴亮                        赵留军

                                                        年  月  日