中天精装:提名委员会工作制度

【摘要】《薪酬和考核委员会工作制度》深圳中天精装股份有限公司提名委员会工作制度二○二三年十二月目录第一章总则......2第二章人员组成......2第三章职责权限......2第四章议事规则......3第五章回避制度......4第六章附则.....

                                                      《薪酬和考核委员会工作制度》

深圳中天精装股份有限公司

  提名委员会工作制度

            二○二三年十二月


                        目录


第一章 总则......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......2
第四章 议事规则 ......3
第五章 回避制度 ......4
第六章 附则......4

                      第一章 总则

第一条  为规范深圳中天精装股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管
理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳中天精装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有
关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本制度。
第二条  提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核。

                    第二章 人员组成

第三条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条  提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条  提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。

                    第三章 职责权限

第七条 提 名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 除第七条规定外，提名委员会的具体职责：


  （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
  （六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议。

                    第四章 议事规则

第十条 提名委员会会议不定期召开。公司董事会、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十一条 提名委员会会议须于会议召开前 3天通知全体委员，经提名委员会全体
委员同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十二条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式进行通知。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会委
员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，为独立董
事的委员不得委托非独立董事的委员代为出席会议。

  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第十四条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议一般应以现场会议方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                    第五章 回避制度

第二十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条 提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，提名委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。
第二十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                      第六章 附则

第二十四条 本制度所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书，本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董
事会审议通过。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度解释权和修改权归属公司董事会。

                                            深圳中天精装股份有限公司

                                                二〇二三年十二月