华测检测:《独立董事工作制度》修订对照表

【摘要】华测检测认证集团股份有限公司独立董事工作制度修订对照表修订前修订后第一条为进一步完善公司的法人治理第一条为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及结构，促进公司规范运作，根据《公司法》经理层的约束和激励机制，保护中小股...

              华测检测认证集团股份有限公司

                独立董事工作制度修订对照表

            修订前                            修订后

    第一条 为进一步完善公司的法人治理      第一条 为进一步完善公司的法人治理
结构及公司董事会结构，强化对内部董事及  结构，促进公司规范运作，根据《公司法》经理层的约束和激励机制，保护中小股东及  《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上利益相关者的利益，促进公司的规范运作，  市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深根据公司章程的有关规定，制定本工作制度。 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
                                        ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
                                        和规范性文件及公司章程的有关规定，制定
                                        本制度。

    第二条  公司独立董事是指不在公司担      第二条  独立董事是指不在上市公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及主要股  任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关  市公司及其主要股东、实际控制人不存在直
系的董事。                              接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
                                        进行独立客观判断关系的董事。

    第四条  独立董事应当独立履行职责，      第四条 独立董事应当独立履行职责，不
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与  受公司及公司主要股东、实际控制人或者其公司存在利害关系的单位或个人的影响。    他与公司存在利害关系的单位或个人的影
                                        响。

    第五条  独立董事原则上最多在 5 家公      第五条 独立董事原则上最多在三家境
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精  内上市公司(包含本公司)担任独立董事，并确
力有效地履行独立董事的职责。            保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
                                        的职责。

    第六条  公司董事会成员中至少要有三      第六条 公司董事会成员中至少要有三
分之一的独立董事，独立董事中至少包括一  分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。                        名会计专业人士。

                                            前款所指会计专业人士应当具备丰富的
                                        会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件
                                        之一：

                                            （一）具备注册会计师资格；

                                            （二）具有会计、审计或者财务管理专
                                        业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
                                        位；

                                            （三）具有经济管理方面高级职称,且在
                                        会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
                                        以上全职工作经验。

                                            公司董事会下设审计委员会。审计委员
                                        会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,


                                        其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中
                                        会计专业人士担任召集人。

                                            公司董事会下设薪酬考核与提名委员
                                        会、战略与并购委员会。薪酬考核与提名委
                                        员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第七条  独立董事出现不符合独立性条      删除。

件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到公司章程规定
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事应当具备与其行使职      第七条 独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件。                    权相适应的任职条件。

    第九条  公司独立董事应当符合以下基      担任独立董事应当符合下列条件：

本条件：                                    （一）根据法律、行政法规和其他有关
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规  规定，具备担任公司董事的资格;

定，具备担任公司董事的资格；                （二）符合本制度第八条规定的独立性
    (二) 具有本工作制度所要求的独立性；  要求；

    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相      （三）具备上市公司运作的基本知识，
关法律、行政法规、规章及规则；          熟悉相关法律法规和规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他      （四）具有五年以上法律、经济、管理、
履行独立董事职责所必需的工作经验；      会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
    (五) 公司章程规定的其他条件。        需的工作经验；

                                            （五）具有良好的个人品德，不存在重
                                        大失信等不良记录；

                                            （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                        定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                        其他条件。

    第十条  独立董事必须具有独立性，下      第八条  独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：                列人员不得担任独立董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员      （一）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指  员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄      （二）直接或者间接持有公司已发行股
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配  份百分之一以上或者是上市公司前十名股东
偶、配偶的兄弟姐妹等)；                中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份      （三）在直接或者间接持有公司已发行
1%以上或者是公司前十名自然人股东及其  股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
直系亲属；                              股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (三) 直接或间接持有公司已发行股份      （四）在公司控股股东、实际控制人的
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东  附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；                （五）与公司及其控股股东、实际控制
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举  人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
情形的人员；                            人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、  股股东、实际控制人任职的人员；

法律、咨询服务的人员；                      （六）为公司及其控股股东、实际控制
    (六) 公司章程规定的其他人员；        人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨


    (七) 中国证监会认定的其他人员。      询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                                        服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                        核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                                        事、高级管理人员及主要负责人；

                                            （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                                        至第六项所列举情形的人员；

                                            （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                        定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                        不具备独立性的其他人员。

                                            第一款中的“附属企业”是指受相关主
                                        体直接或者间接控制的企业; “主要社会关
                                        系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
                                        的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
                                        女配偶的父母等。

                                            独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                        查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
                                        每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
                                        出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十一条  公司董事会、监事会、