华测检测:独立董事2023年度述职报告(程海晋)

【摘要】独立董事2023年度述职报告本人作为公司的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》...

            独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为公司的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  本人程海晋，中国国籍，1971 年生，康奈尔大学工商管理硕士。曾在通用电气、霍尼韦尔担任业务发展并购总监，并曾在法国巴黎银行投行部、中银香港、辉瑞/法玛西亚制药、正大集团任职，现任上海濂盛技术服务有限公司总裁。本人在不同国家及行业的股权并购、战投、混改、不良收购重整、投后管理、跨国
经营、内审风控等领域拥有丰富的国内和国际化经验。2020 年 9 月 7 日起担任
公司独立董事。

  经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况

  （一）出席董事会及列席股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 3 次股东大会会议，第六届董事会共召开 11 次董事
会会议，本人按时出席了上述会议。作为独立董事，任职期间本人能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，以严谨的态度行使表决权，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司报告期内董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，未有提议召开董事会情况发生。


  （二）董事会专业委员会履职情况

  公司第六届董事会设立了审计委员会、薪酬考核与提名委员会以及战略与并购委员会三个专业委员会，本人为审计委员会主任委员，薪酬考核与提名委员会委员，战略与并购委员会委员。2023 年度公司共召开 7 次审计委员会会议、15次战略与并购委员会会议、5 次薪酬考核与提名委员会会议，本人积极出席上述会议未有缺席情况，并充分发挥会计专业独董的作用及自身丰富的收并购经验，积极关注公司内部控制、对公司并购项目进行研究并提出合理建议。

  公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，于 2023 年 12 月召开董事会及股东大会修订了《独立董事工作制度》，修订后《独立董事工作制度》对独立董事专门会议的组织实施等做出了规定。《独立董事工作制度》修订后，公司未发生需经独立董事专门会议审议事项。2023 年内，公司未召开独立董事专门会议。

  （三）发表独立意见的情况

  1、2023 年 1 月 12 日，在召开的公司第六届董事会第一次会议上，对公司
聘任高级管理人员等事项发表独立意见。

  2、2023 年 3 月 31 日，在召开的公司第六届董事会第二次会议上，对公司
使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见。

  3、2023 年 4 月 24 日，在召开的公司第六届董事会第三次会议上，对公司
2022 年度关联交易事项、2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘公司 2023年审计机构、2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更、对外投资暨签署项目投资意向协议等事项发表独立意见。

  4、2023 年 5 月 15 日，在召开的公司第六届董事会第四次会议上，对公司
回购公司股份方案发表独立意见。

  5、2023 年 5 月 30 日，在召开的公司第六届董事会第五次会议上，对公司
为子公司融资租赁提供担保事项发表独立意见。


  6、2023 年 7 月 5 日，在召开的公司第六届董事会第六次会议上，对公司首
期员工持股计划延期及变更、修订首期员工持股计划草案及管理办法、调整第二期员工持股计划管理模式等事项发表独立意见。

  7、2023 年 8 月 10 日，在召开的公司第六届董事会第七次会议上，对公司
2023 年上半年控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、为子公司开具履约保函、向银行申请综合授信额度等事项发表独立意见。

  8、2023 年 9 月 28 日，在召开的公司第六届董事会第八次会议上，对公司
提名第六届董事会董事候选人事项发表独立意见。

  本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形。

  （四）与内审部及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行了积极有效的沟通，充分发挥会计专业独立董事的作用，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，并持续关注公司内部控制、审计等工作的进展情况，督促内审部及会计师事务所各司其职，做好相关工作。

  （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

  2023 年任职期间，本人密切关注上市公司经营管理，勤勉认真履职，通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护了公司和中小股东的合法权益。

  公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  （六）在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。


  2、2023 年 12 月，本人参加了深圳证券交易所创业企业培训中心举办的第 137
期上市公司独立董事培训班（后续培训），按规定完成全部课程学习，通过培训和学习，更全面地学习上市公司相关的各项法规制度及法规修订情况，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年任职期间，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年任职期间，未发生该事项。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （五）聘用、解聘会计师事务所的情况

    2023 年度，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华事务所”）为公司 2023 年度审计机构发表了独立意见，本人认为大华事务所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任大华事务所为公司 2023 年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司
及股东，特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

  鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华事务所分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）吸收合并，为保持审计工作的延续性，经与大华事务所和北京大华国际友好协商，公司改聘北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构。公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构。
  报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。

  （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

  2023 年 1 月 20 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公
司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任申屠献忠先生为公司总裁，同意聘任钱峰先生为公司行政总裁，聘任徐江先生、周璐先生、李丰勇先生、王皓女士、曾啸虎先生、姜华女士为公司副总裁，同意聘任王皓女士为公司财务总监，同意聘任姜华女士为公司董事会秘书。本人认为，本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况

  2023 年任期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

  （八）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，认真审核了《关于 2022年度高管奖金分配结果的议案》《关于 2023 年度高管基本薪酬方案的议案》《关于修订高管奖金考核制度的议案》等议案，根据行业和公司发展现状，对公司董
监高的薪酬进行考核认定，符合《公司章程》等规章制度的要求，符合公司及股东的利益。

  （九）员工持股计划

  报告期内，本人认真审核了公司第六届董事会第六次会议议案：《关于首期员工持股计划延期及变更的议案》《关于修订首期员工持股计划草案及管理办法的议案》及《关于调整第二期员工持股计划管理模式的议案》，上述议案是公司根据实际情况做出的合理调整，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  除上述事项外，2023 年，公司未发生其他需要重点关注事项。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
  2024 年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特