浪潮信息:董事会提名委员会工作细则

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、...

    浪潮电子信息产业股份有限公司

      董事会提名委员会工作细则

                    第一章 总则

  第一条 为规范浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

  第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

  公司证券部为提名委员会的日常办事机构，负责提供公司有关董事及高级管理人员人选的相关资料。

                  第二章 人员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


  第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

                  第三章 职责权限

  第七条 提名委员会的主要职责权限包括：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

  （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
  （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

  （六）董事会授予的其他职权。

  第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。

                  第四章 决策程序

  第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案后提交董事会审议，并遵照实施。

  第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事侯选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                  第五章 议事规则

  第十一条 提名委员会会议按需召开，由主任委员提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十二条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他有效方式召开。


  委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下应在规定的表决时限结束后次一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第十四条 董事会秘书列席提名委员会会议；必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议材料应至少保存十年。

  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。


  第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

  第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则报董事会审议。

  第二十一条 本工作细则所称“以上”均含本数。

  第二十二条 本工作细则由董事会负责解释。

  第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。公司二〇二二年八月审议通过的《浪潮电子信息产业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同时废止。