浪潮信息:股东大会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范股东大会的议事方式和表决程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，...

    浪潮电子信息产业股份有限公司

          股东大会议事规则

                      （2023年12月修订）

                    第一章 总 则

  第一条 为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范股东大会的议事方式和表决程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

  第二条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

  第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第五条 股东大会应当在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                第二章 股东大会的职权

  第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；


  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；


  （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

  （二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50% 以上，且绝对金额超过5000万元；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500元的；

  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元。

  上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。

  以上所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的以下类型的事项：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；


  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）证券交易所认定的其他交易。

  公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

                第三章 股东大会的召集

  第九条 董事会应当在本议事规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向山东证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向山东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

            第四章 股东大会的提案与通知

  第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

                第五章 股东大会的召