齐心集团:董事会审计委员会议事规则

【摘要】深圳齐心集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为保证深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，...

                  深 圳齐心集团股份有限公司

                  董 事会审计委员会议事规则

                                  第一章 总则

    第一条 为保证深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发
展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会）。

    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。

    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，
不受公司其他部门干涉。

                                第二章 人员构成

    第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以
上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。审计委员会委员任期届满前，
除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，董事会根据本议事规则第四至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

    第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，审计部对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。负责日常工作联络和会议组织工作。

                                第三章 职责权限

    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

    第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用
及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十六条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
    （七）审议内部审计部门出具的内部控制自我评价报告；

    （八）督促内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


                            第四章 会议的召开与通知

    第十八条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上或审计委员会委员可提议召开审计委员会会议，召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开会议的要求。

    第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
    第二十条 审计委员会会议应于召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。经审计委
员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

    第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进
行通知。审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

                            第五章 议事与表决程序

    第二十三条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

    第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十七条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过
方为有效。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十八条 公司内部审计部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可
以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十条 审计委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决。如审计委员会会议以传
真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第三十三条 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为十年。

    第三十四条 审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                                  第六章 附则

    第三十五条 本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，
依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。

    第三十六条 本议事规则经董事会审议批准后生效。修订时亦同。

    第三十七条 本规则由董事会制订、修订并解释。

                                                        深圳齐心集团股份有限公司
                                                                  董事会