亚普股份:亚普股份独立董事专门会议工作细则

【摘要】亚普汽车部件股份有限公司独立董事专门会议工作细则亚普汽车部件股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，...

亚普汽车部件股份有限公司                                              独立董事专门会议工作细则

              亚普汽车部件股份有限公司

              独立董事专门会议工作细则

                              第一章 总则

  第一条 为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，制定本工作细则。

  第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

  独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

                        第二章 会议的通知和召开

  第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

  第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。

  第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。

  第六条 独立董事专门会议召开前三日，董事会办公室将会议材料及书面通知发出给全体独立董事，特别紧急情况下，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。

  第七条 会议通知包括以下内容：


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  （一）会议的日期和地点；

  （二）会议的期限；

  （三）会议的事由和议题；

  （四）会议发出通知的日期。

  第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第九条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的方式召开，也可采用电话、视频或者其他方式召开。

  第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持；独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实；公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第三章 议事与表决程序

  第十二条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  第十三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十四条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  第十五条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。


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  第十六条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

  第十七条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
  第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。

  第十九条 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。

  第二十条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席；代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

                      第四章 会议决议和会议记录

  第二十一条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

  第二十二条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

  第二十三条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

  （三）会议所审议事项；

  （四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十四条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、

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表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室保存。独立董事专门会议档案的保存期限为 10 年。

  第二十五条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

                              第五章 附则

  第二十六条 本工作细则所称“以上”包含本数。

  第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准。

  第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实行，修订时亦同。
  第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。