亚普股份:亚普汽车部件股份有限公司关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603013证券简称：亚普股份公告编号：2023-047亚普汽车部件股份有限公司关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：603013          证券简称：亚普股份        公告编号：2023-047
            亚普汽车部件股份有限公司

关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资
              公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    交易简要内容

  亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“亚普”“亚普股份”）拟与亿恩新动力科技（山东）有限公司（以下简称“亿恩新动力”）、关联方国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）签署《合作协议书》，三方一致同意成立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为 3,000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 900 万元人民币，持股比例 30%。

    本次交易构成关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组。

    公司于2023年10月27日召开第五届董事会第五次会议和第五次监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避了表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

    截至本次交易，公司过去 12 个月内发生的与国投电力等同一关联人（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行的交易（均为日常关
联交易），除公司已对外披露的、不再纳入对外披露累计计算范围的金额外，前期累计未达到披露标准但经公司总经理办公会审批的关联交易预计发生金额合计 502.32 万元；公司过去 12 个月内未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的交易。

    一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，亚普股份拟与亿恩新动力、关联方国投电力签署《合作协议书》，三方一致同意成立合资公司。合资公司注册资本为 3,000万元人民币，其中公司以自有资金出资 900 万元人民币，持股比例 30%。

  因交易对手方之一国投电力的控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。

  （二）本次交易的目的和原因

  基于国内新能源储能快速发展，公司与亿恩新动力、国投电力三方通过市场和技术优势互补的战略，共同提升核心竞争力，以实现更稳定的质量，更高的生产效率，更低的制造成本。公司通过合资公司能够更快研发和搭载热管理产品，从而更快进入日趋激烈的储能市场。

  （三）截至本次交易，过去 12 个月内公司与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行的交易，除已经公司股东大会审批、不再纳入累计计算范围的金额外，未经股东大会审批的金额累计未达到 3000 万元以上，且占比未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别
下标的相关的交易。本次关联交易涉及累计金额未达到股东大会审批标准。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

    二、交易对手方介绍

  （一）亿恩新动力

  1. 企业名称：亿恩新动力科技（山东）有限公司

  2. 企业类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）

  3. 统一社会信用代码：91370100MA3UL82Q11

  4. 成立时间：2020 年 12 月 15 日

  5. 注册地址：山东省济南市高新区孙村街道科嘉路 300

  6. 注册资本：10,000 万元人民币

  7. 法定代表人：宋飞

  8. 经营范围：一般项目：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力测功电机制造；光伏设备及元器件制造；智能基础制造装备制造；集成电路制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备销售；集成电路销售；集中式快速充电站；充电桩销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9. 控股股东：烟台艾迪精密机械股份有限公司

  10. 亿恩新动力不是失信被执行人。


  11. 亿恩新动力与公司不存在关联关系。

  （二）国投电力

  1. 企业名称：国投电力控股股份有限公司

  2. 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  3. 统一社会信用代码：911100002717519818

  4. 成立时间：1996 年 06 月 18 日

  5. 注册地址：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

  6. 注册资本：745,417.9797 万元人民币

  7. 法定代表人：朱基伟

  8. 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9. 控股股东：国家开发投资集团有限公司

  10. 国投电力不是失信被执行人。

  11. 国投电力的控股股东国投集团为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的由间接控制上市公司的法人直接控制的除上市公司以外的法人，故本次交易事项构成关联交易。

  12. 最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2022年12月31日，国投电力资产总额2,582.54亿元，负债总额1,646.30
亿元，净资产 936.24 亿元，资产负债率 63.75%。国投电力 2022 年实现营业收入
504.89 亿元，净利润 76.80 亿元。

  截至 2023 年 6 月 30 日，国投电力资产总额 2,661.37 亿元，负债总额 1,705.50

亿元，净资产 955.86 亿元，资产负债率 64.08%。国投电力 2023 年 1-6 月实现营
业收入 263.67 亿元，净利润 59.85 亿元。

    三、合资公司基本情况

  1. 企业名称：亿普能源科技有限公司（暂定名）

  2. 企业类型：有限责任公司

  3. 注册资本：3,000 万元

  4. 经营范围：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力测功电机制造；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；先进电力电子装置销售；汽车零部件及配件制造，集成电路制造；光伏设备及元器件销售；集成电路销售；充电桩销售；工程管理服务。

  5. 出资方式：现金出资

  6. 投资方出资规模及比例：

                                                    单位：万元人民币

      投资方                出资金额              股权比例

    亿恩新动力                1530                  51%

      亚普股份                  900                    30%

      国投电力                  570                    19%

  注：以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。

  7. 合资公司设股东会、董事会、监事。董事会设董事 5 名，其中董事长 1
名，由亿恩新动力推荐，其余 4 名董事，由亿恩新动力、亚普股份、国投电力三
方各委派 1 名、职工董事 1 名；董事会每届任期 3 年，经委派方继续委派可以连
任。合资公司设监事 2 名，分别由亚普股份和国投电力委派。


  8. 合资公司设总经理 1 名，由亿恩新动力推荐；设副总经理 1 名，由亚普
股份推荐；设财务总监 1 名，由亿恩新动力推荐；上述人员由董事会聘任，任期3 年。后续根据业务开展需增加相关管理人员的，由董事会研究决定。

    四、合资协议的主要内容

  1. 合同主体

  甲方：亿恩新动力科技（山东）有限公司

  乙方：亚普汽车部件股份有限公司

  丙方：国投电力控股股份有限公司

  经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙丙三方一致同意成立合资公司（以下简称“合资公司”），订立本协议。

  2. 合作方式

  甲乙丙三方以现金出资方式成立合资公司（以下简称公司）。

  3. 各方的权利与义务

  3.1 各方的权利：

  （1）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；

  （2）依照其所实缴的股权比例行使表决权；

  （3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （4）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股权；

  （5）依照法律、公司章程的规定享有股东的知情权及查阅、复印公司会计账簿及会计凭证；

  （6）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  3.2 各方的义务：


  （1）遵守并履行各方签订的本合作协议约定的相关义务；三方合资成立公司后，由公司负责清洁能源管理运营；结合各方资源特点，在同等条件下，优先分配市场资源给合资公司。

  （2）甲方：办理合资公司设立手续、协助合资公司获得相关政府许可及土地使用权等，为合资公司提供厂房规划、产线工艺布局、储能产品技术支持，许可合资公司使用甲方储能相关知识产权。

  （3）乙方：乙方旗下工厂推广并投入工商业储能建设，储能产品采购优先选择该合资公司（产品价格原则上不高于同类产品头部企业在该地区的平均报价），为合资公司提供液冷机组技术支持，并许可合资公司使用乙方液冷机组产品相关知识产权。

  （4）丙方：在符合有关法律法规规定前提下，丙方在于都当地获取的新能源指标配套储能设备同等条件下优先从该合资公司采购，在合资公司可提供储能相关产品的区域内，储能相关产品采购订单同等条件下优先选择合资公司（产品价格原则上不高于同类产品头部企业在该地区的平均报价）。

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  3.3 股东在转让其全部股权或者部分股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

  4. 投资金额与出资方式

  4.1 合资公司的注册资本为 3000 万元人民币。

  4.2 甲乙丙方出资金额及股权比例：

  （1）甲方出资 1530 万元，占合资公司 51%股份。

  （2）乙方出资 900 万元，占合资公司 30%股份。

  （3）丙方出资 570 万元，占合资公司 19%股份。

  4.3 甲乙丙三方将以现金方式出资。


  4.4 本协议及合资公司章程经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公