泰坦股份:民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项...

                民生证券股份有限公司

                关于浙江泰坦股份有限公司

          部分募集资金投资项目延期的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦股份部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金概述

  1、首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]27 号文《关于核准浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 5,400 万股,每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 5.72 元/股，
募集资金总额为人民币308,880,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“信会师报字[2021]第 ZF10030 号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 25 日
止，承销机构华龙证券股份有限公司收到申购款人民币 308,880,000.00 元（含包销部分），扣除发行费用（不含增值税）56,107,493.50 元后，募集资金净额为人民币 252,772,506.50 元。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、向不特定对象发行可转换公司债券

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2866号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 295.50 万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为295,500,000.00元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为292,669,811.32元，已由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生
律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用5,535,288.75元（不含税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为289,964,711.25元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11281号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资情况

  1、首次公开发行股票募集资金

  截至2023年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目名称          募集资金拟投入  募集资金累计投  募集资金累计投
                                金额            资金额          入比例

智能纺机装备制造基地建设        19,477.25        10,813.97          55.52%
项目

营销网络信息化平台项目                800.00            810.85          101.36%

补充流动资金                        5,000.00          5,000.00          100.00%

          合计                    25,277.25        16,624.82          65.77%

  注：以上累计投入募集资金数据未经审计，营销网络信息化平台项目募集资金投入超过拟投入募集金额系公司将该项目募集资金利息投入项目所致。

  2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  截至2023年10月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

      项目名称        募集资金承诺投资  募集资金累计投资  募集资金累计投入
                              金额              金额              比例

智能纺机装备制造基地          16,000.00                0                0
建设项目

杭州研发中心建设项目              5,550.00            3,758.36            67.72%

补充流动资金                      8,000.00                0                0

        合计                    29,550.00            3,758.36            12.72%

    注：“杭州研发中心建设项目”的募集资金累计投资金额3,758.36万元为公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的金额，公司将予以置换。

    三、部分募投项目延期的具体情况

    公司根据本次募投项目的实施进度、建设情况等，经过谨慎研究，为了维护 全体股东和企业的利益，将以下部分募投项目进行延期：

    项目名称            计划项目达到可使用状态日期  计划项目达到可使用状态日期
                                  （调整前）                  （调整后）

智能纺机装备制造基地建设            2023年12月                  2025年6月

        项目

    四、本次募投项目延期的原因说明

    智能纺机装备制造基地建设项目同时为公司首次公开发行股票和向不特定 对象发行可转换公司债券的募投项目。为明确区分两次募集资金的具体用途，公 司对于两次募集资金在项目建设过程中的土建投入、设备购置投入等做了具体的 划分。考虑到公司向不特定对象发行可转债募集资金于2023年10月31日到账，该 项目的募集资金投入相对放缓，对土建及设备购置、安装的先后实施顺序进度存 在一定影响。公司根据项目建设情况及目前的实施进度，经过审慎评估，将智能 纺机装备制造基地建设项目达到可使用状态的时间调整为2025年6月。

    五、部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的 延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对 部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司内审部门 将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金 的使用效益。

    六、相关审议程序及专项意见

    1、审议批准程序

    公司于2023年12月11日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第 二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该事项无 需提交公司股东大会审议，同时，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司从维护全体股东和企业利益角度出发，结合当前募集资金投资项目的实际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定；不涉及募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

  3、监事会意见

  监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是基于谨慎性原则及公司募集资金投资项目实际进展情况做出的审慎决定，符合公司发展战略及全体股东利益不涉及募集资金投资项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，本次部分募集资金投资项目延期程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

    七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构民生证券认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次募投项目延期不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    申佰强                      马骏

                                                民生证券股份有限公司
                                                      年    月  日