西部建设:关于修订《中建西部建设股份有限公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2023-090关于修订《中建西部建设股份有限公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于上市公司独立...

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-090
  关于修订《中建西部建设股份有限公司
            章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，结合中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
  2023年12月11日，公司召开第七届三十五次董事会会议，审议通过了《关于<中建西部建设股份有限公司章程（2023年12月修订）>的议案》。公司对《中建西部建设股份有限公司章程》的具体修订内容详见附件。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                      中建西部建设股份有限公司

                              董 事 会

                          2023 年 12 月 12 日

附件

              《中建西部建设股份有限公司章程》修订对照表（2023 年 12 月）

下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

 编号  修订前                    修订前条款内容                    修订后                    修订后条款内容

        序号                                                        序号

                根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、          根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开
                开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、          展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促保
 1      12    促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务    12    落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
                工作人员，保障党组织的工作经费。                            人员，保障党组织的工作经费。

                股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：                股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

                （1）决定公司的经营方针和投资计划；                        （1）决定公司的经营方针和投资计划；

                （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定          （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
                有关董事、监事的报酬事项；                                  关董事、监事的报酬事项；

                （3）审议批准董事会的报告；                                  （3）审议批准董事会的报告；

 2      41    （4）审议批准监事会报告；                            41    （4）审议批准监事会报告；

                （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

                （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

                （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

                （8）对发行公司债券作出决议；                                （8）对发行公司债券作出决议；

                （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式          （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
                作出决议；                                                  出决议；


编号  修订前                    修订前条款内容                    修订后                    修订后条款内容

        序号                                                        序号

              （10）修改本章程；                                          （10）修改本章程；

              （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；                （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

              （12）审议批准第 42 条规定的担保事项；                      （12）审议批准第 42 条规定的担保事项；

              （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最          （13）审议批准第 43 条规定的财务资助事项；

              近一期经审计总资产 30%的事项；                              （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
              （14）审议批准变更募集资金用途事项；                        一期经审计总资产 30%的事项；

              （15）审议股权激励计划和员工持股计划；                      （15）审议批准变更募集资金用途事项；

              （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当          （16）审议股权激励计划和员工持股计划；

              由股东大会决定的其他事项。                                  （17）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
              上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其          行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
              他机构和个人代为行使。                                      产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
                                                                            效；

                                                                            （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
                                                                            股东大会决定的其他事项。

                                                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
                                                                            机构和个人代为行使。

              公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：                公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

              （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近          （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

 3      42    一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；            42    （2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
              （2）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的          近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

              对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提          （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司及控

编号  修订前                    修订前条款内容                    修订后                    修订后条款内容

        序号                                                        序号

              供的任何担保；                                              股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
              （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总          资产 30%以后提供的任何担保；

              资产 30%的担保；                                            （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
              （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；            过 70%；

              （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；        （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
              （6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公          经审计总资产的 30%；

              司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000          （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

              万元以上；                                                  （6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
              （7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。              最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
              对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外          以上；

              担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司          对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担
              对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。              保总额”，是指包括公司对控股子公司担