西部建设:中建西部建设股份有限公司董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】中建西部建设股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）1总则1.1为了进一步规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人...

      中建西部建设股份有限公司董事会议事规则

                （2023 年 12 月修订）

1      总则

1.1    为了进一步规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公
        司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
        效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
        据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
        《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
        《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
        （以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中建西部建
        设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
        订本规则。

1.2    公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负
        有忠实、勤勉和谨慎义务。

1.3    董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日
        常事务。

2      重大交易的审批权限

2.1    下列对外担保、提供财务资助、购买与出售资产、对外投资、
        关联交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会
        审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司
        股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
        （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外
        的对外担保事项；

        （2）审议批准相关法律法规规定应由董事会审议批准的提
        供财务资助事项；

        （3）审议批准公司单项交易金额 50 万元（不含）至 300 万
        元（含）的对外赞助或捐赠事项；

        （4）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一
        期经审计的公司财务报告确定的净资产额 5%以上、30%以下

        的其他交易事项。有关法律、法规、规章另有规定的，董事
        会的决策权限从其规定；

        连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计的公司财务报告
        确定的净资产额 10%以上、30%以下的交易事项，需提交董
        事会审议；

        前款所述交易事项包括但不限于：购买资产、出售资产、对
        外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入
        或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债
        权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
        放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深
        交所认定的其他交易等；

        （5）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，
        且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
        易。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
        联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
        供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
        审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需在董事会审议通
        过后提交股东大会审议，法律法规有其他 规定 的从其规定；
        （6）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》
        规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
2.2    根据前条第（6）项规定，董事会授权董事长经由董事长专
        题会议或/和总经理经由总经理办公会，决定前条第（2）至
        （5）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审
        议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。
        但有相关法律法规、市场监管部门规定的 限制 性情况除外。
3      董事会的召集

3.1    董事会会议分为定期会议和临时会议。

        董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
        议。

3.2    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
        分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审

        核后拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
        其他高级管理人员的意见。

3.3    经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。
        根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
        尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
        会应当安排独立董事进行调研。

        经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
        议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围
        内进行沟通酝酿，形成共识。

3.4    公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由
        董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职
        责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门
        委员会研究。

3.5    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

        （1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

        （2）1/3 以上董事联名提议时；

        （3）监事会提议时；

        （4）董事长认为必要时；

        （5）过半数独立董事提议时；

        （6）证券监管部门要求召开时；

        （7）《公司章程》规定的其他情形。

3.6    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
        办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
        提议。书面提议中应当载明下列事项：

        （1）提议人的姓名或者名称；

        （2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

        （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

        （4）明确和具体的提案；


        （5）提议人的联系方式和提议日期等。

        提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
        项，与提案有关的材料应当一并提交。

        董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
        日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
        材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

        董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 内，
        召集董事会会议并主持会议。

3.7    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
        不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
        持。

4      董事会的通知

4.1    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于
        定期会议召开 10 日前、临时会议召开 2 日前将书面会议通
        知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
        体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
        应当通过电话进行确认并做相应记录。

        情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事过
        半数同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
        知，但召集人应当在会议上做出说明。

        董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
        议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

4.2    董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

        （1）会议的时间、地点；

        （2）会议的召开方式；

        （3）拟审议的事项（会议提案）；

        （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
        议；

        （5）董事表决所必需的会议材料；


        （6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
        要求；

        （7）联系人和联系方式；

        （8）发通知的时间。

        口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容，以及情
        况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

4.3    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
        的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
        当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
        和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
        当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
        期召开。

        董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
        间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
        先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

4.4    董事会会议通知，公司通知以专人送出的，由被送达人在送
        达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
        公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递机构之日起 3 个
        工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出
        日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显
        示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件
        当日为送达日期。

4.5    董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足
        够的资料。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、或
        论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召
        开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5      董事会的召开

5.1    董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可
        举行，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出
        席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
        求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


        监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
        事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列
        席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，
        可以通知其他有关人员列席董事会会议。

5.2    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
        应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
        事代为出席。

        委托书应当载明：

        （1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

        （2）委托人不能出席会议的原因；

        （3）委托人对每项提案的简要意见；

        （4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

        （5）委托人和受托人的签字、日期等。

        委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
        委托书中进行专门授权。

        受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
        上说明受托