长江通信:兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问2023年12月声明兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受武汉...

          兴业证券股份有限公司

                  关于

    武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            标的资产过户情况

                  之

          独立财务顾问核查意见

              独立财务顾问

              2023 年 12 月


                                  声明

  兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

  1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

  2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  5、本核查意见不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

                    目  录


目  录...... 3
释  义...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6

  一、本次交易方案概况 ...... 6

  二、发行股份购买资产具体方案...... 7

  三、募集配套资金具体方案...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

  一、本次交易的实施过程和审批情况...... 14

  二、本次交易标的资产的过户及交付情况...... 14

  三、本次交易后续事项 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 17

                    释  义

                          《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有
    本核查意见      指  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
                                  产过户情况之独立财务顾问核查意见》

本次交易、本次重组、 指  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
 本次重大资产重组                        集配套资金暨关联交易

本公司、公司、上市  指            武汉长江通信产业集团股份有限公司

  公司、长江通信

交易标的、标的公司、 指                迪爱斯信息技术股份有限公司

 标的资产、迪爱斯

  中国信科集团      指              中国信息通信科技集团有限公司

                          电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
    电信一所        指  究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
                                              第一研究所

    青岛宏坤        指          青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

    宁波爱鑫        指            宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

    申迪天津        指        申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    宁波荻鑫        指            宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

    爱迪天津        指        爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    国新双百        指    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

    兴迪天津        指        兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

    芜湖旷沄        指        芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

 湖北长江 5G 基金    指  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
                                                合伙）

 发行股份购买资产    指        上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权

  募集配套资金      指        上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金

    审计基准日      指                    2022 年 9 月 30 日

    评估基准日      指                    2022 年 6 月 30 日

      过渡期        指  指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
                                      交割日（含交割日当日）的期间

  过渡期间损益      指    标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动

                          交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
      交割日        指  产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
                                              行协商确定

    定价基准日      指  公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议
                                                公告之日

《业绩承诺和补偿协  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
议》、业绩补偿协议          研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》

《业绩承诺和补偿协        《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
  议之补充协议》    指  研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
                                                  议》


                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产  指  管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》
      协议》              及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
                                一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产        管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
 协议之补充协议》    指  之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
                          信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
                                              补充协议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产        管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
  协议之补充协议    指  之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
    （二）》            司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
                                        协议之补充协议（二）》

 《股份认购协议》    指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
                                      集团有限公司之股份认购协议》

《股份认购协议之补  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
    充协议》                    集团有限公司之股份认购协议之补充协议》

《股份认购协议之补  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
  充协议（二）》              集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》

    《公司法》      指                《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指                《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组  指            《上市公司重大资产重组管理办法》

    管理办法》

  《上市规则》      指              《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》、上市  指        《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》

  公司公司章程

独立财务顾问、兴业  指                  兴业证券股份有限公司

      证券

      国务院        指                  中华人民共和国国务院

国务院国资委、国资  指              国务院国有资产监督管理委员会

        委

中国证监会、证监会  指                  中国证券监督管理委员会

  上交所、交易所    指                      上海证券交易所

  元、万元、亿元    指                  人民币元、万元、亿元

注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

一、本次交易方案概况

  本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：

    交易形式      发行股份购买资产并配套募集资金

                  长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
                  管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
                  （天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有
                  限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百
  交易方案简介    壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管
                  理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合
                  伙）及湖北长江中信科移动通信技术