日海智能:关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002313证券简称：日海智能公告编号：2023-113日海智能科技股份有限公司关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：002313        证券简称：日海智能      公告编号：2023-113

            日海智能科技股份有限公司

  关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保

                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开第
六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、交易概述

  （一）基本情况

  2022 年 11 月 24 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于公
司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下统称“九洲控股集团”）为公司提供了 10 亿元的担保额度，具体内容详见巨潮资讯网《关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号 2022-092）。

  鉴于九洲控股集团提供的担保额度期限已经届满，为配合公司业务发展和生产经营的需要，九洲控股集团拟为公司对外开展融资活动继续提供不超过 10 亿元担保续期两年，实行担保余额管控，单笔担保期限不超过两年；公司将就九洲控股集团提供的上述担保措施支付担保费，担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。


  为保证上述担保事项的顺利实施，保障九洲控股集团所提供全部增信的安全，公司拟以全资子公司股权向九洲控股集团提供股权质押的反担保措施，反担保的最高债权额为人民币 10 亿元，质押物为公司直接或间接持有芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）、日海智能设备（珠海）有限公司（以下简称“智能设备”）100%的股权。

  （二）关联关系

  九洲控股集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次担保及反担保事项构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司于 2023 年 12 月 8 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事李鸿斌、关联监事吴生保对该项议案进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东九洲控股集团将回避表决。

  （四）是否为重大资产重组事项

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、交易对象基本情况

  1、基本情况

 公司名称          珠海九洲控股集团有限公司

 企业性质          有限责任公司（国有控股）

 注册资本          50,000 万人民币

 注册地址          珠海市吉大九洲港

 统一社会信用代码  914404001925333612

                  主要从事海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、 城
 主要业务          市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、 帆
                  船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等业务


 成立日期          1988 年 7 月 9 日

 主要股东          珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有九洲控股集团 90%股
                  权，广东省财政厅持有九洲控股集团 10%股权

  2、关联关系

  九洲控股集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，九洲控股集团被认定为公司的关联法人。

  3、履约能力

  九洲控股集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常，具备履行合同义务的能力。

  4、主要财务数据

                                                          单位：万元

          项目              2023 年 9 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

                                （未经审计）              （经审计）

        资产总额                4,312,976.06                4,304,526.13

        净资产                993,641.31                1,065,212.22

          项目                2023 年 1-9 月                2022 年

                                （未经审计）              （经审计）

        营业收入                1,532,818.89                2,058,465.99

        净利润                  1,332.71                  -72,126.81

    三、质押股权基本情况

  1、子公司基本情况

  （1）智能设备基本情况

 公司名称          日海智能设备（珠海）有限公司

 注册资本          20,000 万人民币

 法定代表人        余明

 注册地址          珠海市高新区唐家湾镇科技六路 7 号码综合楼一层 104 室

 统一社会信用代码  914403005598963114

 主要股东          日海智能持有智能设备 100%股权

                  一般经营项目是：研发、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、
                  光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基
 经营范围          站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件
                  等产品）、数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型 DC 柜；数据
                  中心微模块系统、网络集成系统的研发设计、销售；灯杆、智慧路灯、
                  广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源、

                  电源产品及配电设备相关产品（包含但不限于一体化电源、不间断电
                  源系统、电源分配单元等）、节能系列产品、通信测试设备和通信施
                  工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套
                  设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设
                  备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品、软件无线传感
                  产品、无线通讯装置和智能门锁的研发、销售；锂电池（包含但不限
                  于通信电池、储能电池等）、蓄电池的设计开发、销售；物联网技术
                  研发、技术服务；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统
                  平台技术开发；数据库管理；网站、网页的技术开发、设计、测试、
                  维护；云平台软硬件产品技术开发及销售、通讯及网络技术开发；互
                  联网技术开发、咨询；软件开发；终端设备的销售及上门维修；合同
                  能源管理；建筑工程的施工；信息系统的开发、设计、集成、技术服
                  务、销售；云计算技术研发、技术服务；能源柜；空调设备设计、研
                  发与销售；BBU 机柜(包含但不限于 BBU 一体化集中机柜、BBU 节
                  能机柜等)及相关配套设备的研发、销售与技术咨询和技术服务、上
                  门安装服务；监控系统设计开发和销售从事货物及技术进出口业务；
                  自有房屋租赁。许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线
                  设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天
                  线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无
                  源器件等产品）、数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型 DC 柜、
                  BBU 机柜(包含但不限于 BBU 一体化集中机柜、BBU 节能机柜等)
                  及相关配套设备、监控设备的生产。(依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动)

  （2）芯讯通基本情况

公司名称          芯讯通无线科技（上海）有限公司

注册资本          10,000 万人民币

法定代表人        杨涛

注册地址          上海市长宁区临虹路 289-3 号 8 层

统一社会信用代码  91310000794510335Y

主要股东          深圳海铭润投资有限公司持有芯讯通 100%股权

                  许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                  目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无线通讯用电子
                  模块及相关产品、通讯设备、电子元器件、自动化设备、计算机软硬
经营范围          件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、家用电器、电子产品的设计、
                  研发、销售，从事物联网科技、电子科技、通信科技、自动化科技、
                  智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技
                  术转让，计算机系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                  依法自主开展经营活动）

  2、质押物主要财务数据

  本次拟提供担保的质押物为公司直接或间接持有的全资子公司芯讯通、智能设

备 2 家子公司 100%的股权。截至 2023 年 9 月 30 日，芯讯通的未经审计的账面净资
产为 55,821.92 万元，评估值 91,683.00 万元；智能设备的未经审计的账面净资产为15,149.99 万元，评估值 18,236.00 万元。

    四、最高额质押反担保合同的主要内容

  出质人：日海智能科技股份有限公司

  质权人：珠海九洲控股集团有限公司

  第一条：担保与反担保

  1.1 单笔担保期限不超过两年，对于出质人征得质权人同意进行担保的外部借款，质权人将与债权人签订担保合同，为出质人的借款提供保证担保。

  1.2 质权人将对上述保证担保事项收取担保费，出质人应付担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率为 0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。

  1.3 本合同项下质