川金诺:昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为促进昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公...

            昆明川金诺化工股份有限公司

                独 立董事工作制度

                            第一章  总  则

    第一条 为促进昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公
司”）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《昆明川金诺化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条 释义

    若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

    独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

    直系亲属，是指配偶、父母、子女。

    主要股东：是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

    中小股东：是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东。

    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公司），
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司独立董事人数不得低于董事会总人数的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。

                    第二章 独立董事的任职资格

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；


    （五）具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前述（一）至（六）项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定，证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    前款“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


    第九条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在《自律监管指
引第 2 号》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。

    第十条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独立董事管理办法》等相关规定披露相关内容,并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表等），并保证相关报送材料的真实、准确、完整，同时披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的。应当同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询,并按要求及时向证券交易所补充有关材料。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。

    第十四条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任
职时间连续计算。

    第十六条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，并按照《自律监管指引第 2 号》的有关规定执行。

    第十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职需按照《自律监管指
引第 2 号》的有关规定执行。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十八条  中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工
作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

                  第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益：


    1.本制度第二十六条所列事项；

    2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    3.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    4.聘任或者解聘公司财务负责人；

    5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    6.提名或者任免董事；

    7.聘任或者解聘高级管理人员；

    8.董事、高级管理人员的薪酬；

    9.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    10.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    11.其他法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规