滨化股份:滨化股份2023年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京植德律师事务所关于滨化集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书植德京(会)字[2023]0163号致：滨化集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规...

                北京植德律师事务所

            关于滨化集团股份有限公司

            2023年第四次临时股东大会的

                    法律意见书

                  植德京(会)字[2023]0163号

致：滨化集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及滨化集团股份有限公司（以下称“滨化股份”或“公司”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席滨化股份2023年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    1. 经查验，本次股东大会由滨化股份第五届董事会第十八次会议决定召集。
2023年11月23日，滨化股份在上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系人及联系电话等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2023年12月8日下午在公司会议室召开。

    经查验，滨化股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及滨化股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定。
  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  1. 经查验，本次股东大会由滨化股份第五届董事会第十八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为滨化股份董事会。

  2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东共计40名，代表有表决权股份376,255,573股，占公司有表决权股份总数的18.6213%。出席本次股东大会现场会议的人员还有滨化股份董事、监事和高级管理人员。


  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为滨化股份已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

  （1）《公司选聘会计师事务所专项制度》

  经表决，同意股份375,237,643股，反对1,004,930股，弃权13,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7294%，本项议案获得通过。
  （2）《关于变更会计师事务所的议案》

  经表决，同意股份375,237,643股，反对1,004,930股，弃权13,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7294%，本项议案获得通过。
  （3）《关于修订公司部分制度的议案》

  经表决，同意股份370,324,609股，反对5,930,964股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的98.4236%，本项议案获得通过。

  （4）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

  经表决，同意股份375,237,643股，反对1,017,930股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7294%。

  本议案为股东大会特别决议议案，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

  （5）《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》

  经表决，同意股份166,442,271股，反对5,930,964股，弃权0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的96.5592%，关联股东于江、任元滨、滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）、滨化集团股份有限公司－首期员工持股计划回避表决，本项议案获得通过。

  （6）《公司第二期员工持股计划管理办法》

  经表决，同意股份166,442,271股，反对5,930,964股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的96.5592%，关联股东于江、任元滨、滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）、滨化集团股份有限公司－首期员工持股计划回避表决，本项议案获得通过。

  （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》

  经表决，同意股份166,442,271股，反对5,930,964股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的96.5592%，关联股东于江、任元滨、滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）、滨化集团股份有限公司－首期员工持股计划回避表决，本项议案获得通过。

  2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，滨化股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的董事签署。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及滨化股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式贰份。

                          （以下无正文）

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：

            龙海涛

                                              经办律师：

                                                            王月鹏

                                                            黄心蕊

                                                  2023 年 12 月 8 日