广哈通信:北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见

【摘要】北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见国枫律证字[2023]AN178-3号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮...

        北京国枫律师事务所

    关于广州广哈通信股份有限公司

      重大资产购买暨关联交易

      内幕信息知情人买卖股票的

            专项核查意见

          国枫律证字[2023]AN178-3 号

              北京国枫律师事务所

              Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088  传真(Fax)：010-66090016


                          释  义

    本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/广哈通信  指  广州广哈通信股份有限公司

标的公司          指  广东暨通信息发展有限公司

标的资产          指  标的公司 60%的股权

                      广州广电平云资本管理有限公司、广东子衿投资合伙
交易对方          指  企业（有限合伙）、广州垂天投资控股合伙企业（有
                      限合伙）

本次交易/本次重组  指  广哈通信拟以现金方式购买标的资产
《重组报告书（草  指  《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联
案）》                  交易报告书（草案）》

本所              指  北京国枫律师事务所

广发证券          指  广发证券股份有限公司

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《26 号格式准则》  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                      26 号——上市公司重大资产重组》

《上市类1号指引》 指  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所


                北京国枫律师事务所

          关于广州广哈通信股份有限公司

              重大资产购买暨关联交易

            内幕信息知情人买卖股票的

                  专项核查意见

                国枫律证字[2023]AN178-3 号

致：广州广哈通信股份有限公司

    根据本所与广哈通信签署的《法律服务协议》，本所接受广哈通信的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

    本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1
号指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的规定，对本次重组的内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。

    对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就与本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表核查意见；

    2．本所及经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上
市类 1 号指引》等规定，遵循勤勉尽责原则开展查验工作，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

料一同披露，并同意广哈通信在为本次重组制作的法定文件中自行引用或根据审核机关要求引用本专项核查意见相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4．本专项核查意见仅供广哈通信本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指
引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组内幕信息知情人在核查期间买卖广哈通信股票的相关事项出具核查意见如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及核查期间

    （一）内幕信息知情人核查范围

    根据广哈通信制备的内幕信息知情人登记表，纳入本次核查范围的内幕信息知情人包括：

    1．广哈通信及其董事、监事、高级管理人员；

    2．广哈通信的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

    3．交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
    4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    5．本次交易的中介机构广发证券、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、本所及其经办人员；


    6．上述相关人员的父母、配偶、成年子女。

    （二）核查期间

    本次重组内幕信息知情人买卖广哈通信股票的核查期间为自广哈通信首次披露筹划本次重组的提示性公告前六个月至《重组报告书（草案）》披露期间（2022
年 12 月 9 日至 2023 年 10 月 20 日）。

    二、核查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及相关内幕信息知情人提供的自查报告，核查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖广哈通信股票的情形，具体如下：

    （一）相关自然人买卖广哈通信股票情况

    王勇自 2023 年 8 月 24 日起担任广哈通信副总经理，在核查期间买卖广哈通
信股票情况如下：

  姓名      交易方向      交易时间      交易数量（股）    剩余数量（股）

                卖出        2023.03.09                2,000          113,260

                卖出        2023.04.12                3,000          110,260

  王勇        卖出        2023.05.19                2,000          108,260

                卖出        2023.05.26                10,000            98,260

                卖出        2023.06.14                10,000          107,912

    王勇已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容为：

    “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人
自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

    2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

    3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

    （二）相关机构买卖广哈通信股票情况

    广发证券担任本次重组的独立财务顾问，在核查期间买卖广哈通信股票情况如下：

      交易期间          交易方向    股份变动情况（股）  核查期末持股情况（股）

 2022.12.09-2023.10.20      买入                  839,080

 2022.12.09-2023.10.20      卖出                  752,500

                                                                        88,600
 2022.12.09-2023.10.20    基金申购                  200

 2022.12.09-2023.10.20    基金赎回                  500


    针对上述买卖广哈通信股票行为，广发证券在自查报告中说明与承诺如下：
    “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

    本公司股权衍生品业务部自营账户持有广哈通信股票主要系因场外期权交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖广哈通信股票与本次重组无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动。

    除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖广哈通信股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

    除上文所述外，核查期间内，纳入本次核查范围的其他内幕信息知情人不存在买卖广哈通信股票的情形。

    根据本次重组《交易进程备忘录》所体现的交易筹备及推进进程及广哈通信的持续信息披露文件，并结合王勇、广发证券作出的承诺及其买卖广哈通信股票的时间、交易量及交易方向等客观情况，本所律师认为，王勇、广发证券上述股票交易行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次重组部分内幕信息知情人在核查期间内存在买卖上市公司股票的情形，不构成本次重组的实质性法律障碍。

    本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》的签署页）

                                      负 责 人

                                                      张利国

北京国枫律师事务所                    经办律师

                                                      黄晓静