冠福股份:《公司章程》(修订本)

【摘要】冠福控股股份有限公司章程二○二三年十二月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股...

冠福控股股份有限公司

    章

    程

      二○二三年十二月


                    目  录

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让
第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会的一般规定

    第三节股东大会的召集

    第四节股东大会的提案与通知

    第五节股东大会的召开

    第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会
第八章公司党委
第九章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节合并、分立、增资和减资

    第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则


                      第一章 总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制订本章程。
  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）

  公司是经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号《关于同意变更设立福建冠福现代家用股份有限公司的批复》批准以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9135000070536404XU。

  第三条公司于 2006 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）证监发行字[2006]148 号《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于
2006 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。

  公司于 2010 年 9 月 13 日经中国证监会证监许可[2010]1254 号文核准，向符
合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 34,120,263 股，新增股份已于
2010 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，
并于 2010 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。

  公司于 2014 年 12 月 19 日经中国证监会证监许可[2014]1371 号文核准，向
符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 319,467,553 股，其中
219,633,943 股新增股份于 2014 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股份登记，并于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市；其
中 99,833,610 股新增股份于 2015 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股份登记，并于 2015 年 4 月 1 日在深圳证券交易所上市。

  公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证监会证监许可[2016]3192 号文核准，向
符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 447,653,631 股，其中用于发
行股份购买资产的新增股份 344,694,570 股于 2017 年 1 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交

易所上市；用于募集配套资金的新增股份 102,959,061 股于 2017 年 2 月 27 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2017 年 3 月 13
日在深圳证券交易所上市。

  第四条公司注册名称：

          中文全称：冠福控股股份有限公司

          英文全称：Guanfu Holdings CO., Ltd.

  第五条公司住所：荆州开发区深圳大道 118 号；邮政编码：434009。

  第六条公司注册资本为人民币 2,633,836,290 元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条总经理为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立共产党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：全面布局“大健康”产业，通过外延式扩张和整合上下游及横向产业链，不断寻求新的核心竞争力和利润增长点，给予股东满意的投资回报。

  第十四条经依法登记，公司的经营范围：对医疗业，制造业，采矿业，能
源业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，居民服务业，教育业，文化、体育和娱乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁；对外贸易；企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和及易制毒化学品）、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                      第三章 股份

                          第一节  股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司是由福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司成立时经批准发行的普通股总数为 83,673,158 股，其中：向林福椿发行21,193,001股，占公司股份总额的25.33%；向林文智发行12,678,706股，占公司股份总额的 15.16%；向林文昌发行 11,908,814 股，占公司股份总额的14.23%；向林文洪发行 11,646,352 股，占公司股份总额的 13.92%；向郑素芳发行1,749,752 股，占公司股份总额的 2.09%；向福建恒联股份有限公司发行 5,249,257股，占公司股份总额的 6.27%；向福建华兴创业投资有限公司发行 5,249,257 股，占公司股份总额的 6.27%；向德化县国有资产投资经营公司发行 4,374,381 股，占公司股份总额的 5.23%；向福建省德化邱村金矿（现已更名为福建省德化县邱村矿业有限公司）发行 4,374,381 股，占公司股份总额的 5.23%；向广州市瑞弘贸易有限公司发行 3,499,505 股，占公司股份总额的 4.18%；向上海飞时贸易有限公司
发行 1,749,752 股，占公司股份总额的 2.09%。

  上述发起人均以其享有的福建省泉州冠福集团有限公司截止2001年12月31
日经审计的净资产出资。2002 年 8 月 28 日，福建华兴有限责任会计师事务所出
具闽华兴所（2002）验字 B-005 号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股本已经到位。

  第二十条公司现有股份总数为 2,633,836,290 股，均为人民币普通股(A 股)
股票。

  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
  第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十七条公司的股份可以依法转让。

  公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

  公司不得修改本章程中的前款规定。

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股