长江通信:长江通信关于挂牌转让参股公司杭州晨晓科技股份有限公司股权的公告

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信公告编号：2023-071武汉长江通信产业集团股份有限公司关于挂牌转让参股公司杭州晨晓科技股份有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

股票代码：600345        股票简称：长江通信      公告编号：2023-071

      武汉长江通信产业集团股份有限公司

 关于挂牌转让参股公司杭州晨晓科技股份有限公司
                  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：

      交易内容：武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称
      “公司”或“本公司”）拟通过公开挂牌方式转让所持杭州
      晨晓科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）120.2485
      万股股份。以净资产价值为基础，首次挂牌价格不低于
      985.145 万元人民币，最终交易价格根据产权交易所公开挂
      牌竞价确定。转让完成后，公司不再持有目标公司股权。

      本次交易尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
      本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚
      需履行产权交易所公开挂牌程序。

      本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取公开
      挂牌征集受让方，受让方和最终交易价格尚未确定，且挂牌
      交易能否成功出让尚不确定，因此本次交易尚存在不确定性。
      敬请广大投资者注意投资风险。


  （一）本次交易的基本情况

  公司拟通过公开挂牌的方式转让所持目标公司 120.2485 万股股份（以下简称“目标股权”），首次挂牌价格不低于 985.145 万元，最终交易价格取决于受让方在产权交易所的成交价格。若本次股权转让顺利完成，公司将不再持有目标公司股权。

  （二）本次资产交易的目的和原因

  目标公司的主营业务为提供光纤数据通信解决方案、网络安全解决方案和工业控制通信方案等，与公司聚集的智慧交通业务无法产生业务协同。基于此，公司拟通过公开挂牌的方式转让目标公司的全部股权，此次交易将有利于公司收回投资资金，盘活存量资产，进一步聚焦智慧交通主营业务，提高资金使用效率。

  （三）董事会审议情况

  2023 年 10 月 19 日，公司第九届董事会第二十次会议以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于挂牌转让参股公司杭州晨晓科技股份有限公司股权的议案》。公司董事会同意以公开挂牌的方式转让目标公司 120.2485 万股股份。

  公司独立董事对上述股权转让事宜发表了独立意见：公司以公开挂牌交易方式转让持有的目标公司 120.2485 万股股份是公开、公平、合理的，符合公司发展战略，有利于盘活存量资产，收回投资资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：杭州晨晓科技股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司(非上市)

  统一社会信用代码：913301006767819273

  成立日期：2008 年 07 月 25 日

  注册地址：浙江省杭州市萧山区建设四路 1078 号信息港五期 C
            座 215 室

  法定代表人：王志骏

  注册资本：2,660.6517 万元人民币

  经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；光通信设备销售；信息系统运行维护服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；专用设备修理；软件开发；软件销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  本公司现持有目标公司 120.2485 万股股份，目标公司股权结构

  如下表所示：

  序号    股东名称      实缴资本    持股比例    认缴资本    持股比例

                          （元）      （%）      （元）      （%）

  1  深圳震有科技 13,923,189.00  55.99%  13,923,189.00  52.33%

        股份有限公司

  2  王志骏          5,407,672.00  21.75%    5,407,672.00  20.32%

        杭州芯桥投资

  3  合伙企业（有  3,038,953.00  12.22%    3,038,953.00  11.42%

        限合伙）

        武汉长江通信

  4  产业集团股份  1,202,485.00  4.84%    1,202,485.00  4.52%

        有限公司

  5  刘艾          1,079,271.00  4.34%    1,079,271.00  4.06%

  6  梅永洪            214,334.00  0.86%      214,334.00  0.81%

        杭州昱晨企业

  7  管理合伙企业            0    0      1,740,613.00  6.54%

        （有效合伙）

  8        合计      24,865,904.00    100%    26,606,517.00    100%

  （注：本次评估基准日后，目标公司于 2023 年 9 月 20 日在工商部门办理了变

  更登记，目标公司注册资本由 2,486.5904 万元增至 2,660.6517 万元，杭州昱

  晨企业管理合伙企业（有效合伙）持有目标公司 6.54%的股权，尚未进行实

  缴，该事项对评估结论无影响。）

      目标公司一年又一期的主要财务指标如下：

                                            （单位：万元）：

          2022 年 1-12 月（经审计）    2023 年 1-6 月（未经审计）

营业收入          6,420.35                    2,926.03

 净利润            1,332.99                    680.17

        2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未经审计）

 总资产            9,661.46                    10,169.73

 总负债            786.57                        708.26

 净资产            8,874.89                      9,461.47

  （注：2022 年财务数据已经浙江中孜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

  2023 年数据未经审计。）

      交易标的权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及

其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易标的评估、定价情况

  （一）交易标的评估情况

  本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。

  湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 》 （ 众 联 评 报 字 [2023] 第 1275号）。具体情况如下：

  1、评估基准日：2022 年 12 月 31 日

  2、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

  3、评估结论：在评估基准日 2022 年 12 月 31 日目标公司账面
总资产为9,661.46万元，总负债为786.57万元，净资产为8,874.89万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值 20,354.24 万元，增值 11,479.36 万元，增值率 129.35%。

  （二）交易定价情况

  经综合考量，公司首次挂牌价格不低于 985.145 万元，最终交易价格取决于受让方在产权交易所的成交价格。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、出售股权对公司的影响

  本次股权转让后公司将不再持有目标公司股权，通过对参股公
司的股权转让，公司可收回投资资金，用于补充流动资金或其他项目投资，为公司主业布局提供资金支持，提高公司整体的经营效益，维护股东权益，防范国有资产流失，降低投资风险，提升国有资产配置效率，实现国有资产保值增值。本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。

  六、其他事项

  本次股权转让方式为在产权交易所公开挂牌出售，受让方和最终交易价格存在不确定性。如本次通过产权交易所以公开挂牌方式未征集到意向受让方，届时将继续按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行相应的程序。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、九届董事会二十次会议决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、审计报告及财务报表

  特此公告。

                    武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
                                          2023 年 10 月 21 日