康冠科技:审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】深圳市康冠科技股份有限公司审计委员会工作细则二〇二三年十二月深圳市康冠科技股份有限公司审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会...

深圳市康冠科技股份有限公司
 审计委员会工作细则

        二〇二三年十二月


            深圳市康冠科技股份有限公司

                审计委员会工作细则

                      第一章  总 则

  第一条 为强化深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司内部控制、财务信息和内、外部审计等进行监督、检查和评价等。

  第三条 审计委员会所作决议应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定。

  第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                    第二章  产生与组成

  第五条 审计委员会由 3 名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会全部成员原则上独立于公司日常经营管理事务，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  审计委员会中独立董事应当占多数，且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。

  第六条 审计委员会委员由董事会选举产生。

  第七条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由委员中会计专业独立董事担任，负责主持审计委员会工作。

  第八条 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行召集人职责。

  第九条 审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。

  委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应当根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

  第十条 审计委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应当及时增补
新的委员人选。

  在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

  第十一条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                    第三章  职责权限

  第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十三条 公司因财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的问题需要披露相关信息的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露有关整改的完成情况。

  第十四条 公司聘请或更换外部审计机构的，由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议。

  第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十七条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。

  第十八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审查决定。

  审计委员会应当将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

  审计委员会应当配合监事会的监督审计活动。

  第十九条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                  第四章  会议通知与召开

  第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

  审计委员会应当至少每季度召开 1 次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；并应当至少每季度向董事会报告 1 次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

  公司董事会、审计委员会召集人或 2 名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

  第二十二条 审计委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用电话会议等非现场会议方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

  若采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第二十三条 审计委员会定期会议应当于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应当于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出相关会议通知。

  第二十四条 董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应当按照前条规定
的期限发出会议通知。

  第二十五条 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点、方式；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十六条 董事会秘书所发出的会议通知应当备附内容完整的议案。

  第二十七条 审计委员会定期会议和临时会议可采用书面、传真、电子邮件、信函（包括快递）、专人送出或其他快捷方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                    第五章  决策程序

  第二十八条 审计委员会应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董
事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

  第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使相关表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当至迟于会议召开前提交给会议主持人。

  第三十一条 授权委托书应当至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；


  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应当由委托人和被委托人签名。

  第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

  第三十三条 审计委员会所作决议应当经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有 1 票表决权。

  第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应当的议案内容进行审议。

  第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应当注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

  第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
  第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第三十八条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；


  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；