天原股份:对外投资管理办法

【摘要】宜宾天原集团股份有限公司对外投资管理办法（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理有效的使用资金，确保投资收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中...

                宜宾天原集团股份有限公司

                    对外投资管理办法

                      （2023 年 12 月修订）

                          第一章 总则

  第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理有效的使用资金，确保投资收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

  第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益或战略需要而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。工程项目投资除外。

  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
  短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。

  长期投资主要指：投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目。

  （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司实体或开发项目。

  （三）向控股或参股企业追加投资。

  （四）企业收购和兼并。

  （五）参股其他境内、外独立法人实体。

  （六）减少或者退出现有投资企业的股权。

  （七）委托理财。

  （八）证券投资。

  （九）公司依法可以从事的其他投资。

  第四条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，公司投资应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，符合公司转型升级和创新发展，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

  第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，各级子公司确有必要进行对外投资的，事先必须经公司书面批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。子公司包括公司直接和间接持股比例 50%以上（不含 50%）的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

  第六条 应根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，确保资金使用安全和满足公司正常资金使用需求。

  第七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。


  第八条 投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，按照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。

  第九条 根据《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的对外投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露等相关义务。

                    第二章 对外投资决策权限

  第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资的决策机构，在《公司章程》权限范围内，对公司的对外投资进行决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出对外投资决定。属于“三重一大”事项的对外投资项目，在提请公司股东大会、董事会或总经理办公会决策审批前，须事先经公司党委会研究讨论。

  第十一条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：

  1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
  2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

  3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。

  5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  6．公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。

  7．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十二条 公司董事会有权审议批准未达到本管理办法第十一条规定的任一标准的其他对外投资事项。公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

  1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在30%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

  2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1000 万元。

  3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元。

  4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1000 万元。


  5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 100 万元。

  6．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司对外投资未达到本管理办法第十一条、第十二条规定的，需经公司总经理办公会批准后方可实施。未经公司总经理办公会、董事会、股东大会审议批准的对外投资项目，不得实施。

  第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策
行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本管理办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

  第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。

    第十五条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财
 或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当按照有关 规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承 受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东 大会审议批准，不得将证券投资、委托理财或衍生产品投资事项审批权 授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第十六条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本 管理办法规定的权限报公司董事会或股东大会批准。

            第三章 对外投资的组织管理机构与职责分工

  第十七条 公司相关职能部室按职责分工开展相应管理工作：

  （一）董事会办公室负责对公司投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向公司经营班子汇报投资进展情况，提出调整建议等；负责对公司投资项目履行相应职责，包括项目前期组织调研、论证；围绕公司发展战略，组织评审小组对重大投资项目进行技术、财务评审，并提出投资建议；配合被投资单位或其筹备组起草投资协议、保密协议、章程等法律文件；对公司对外的股权投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、报批及后评价工作；负责公司对外投资项目的跟踪管理工作、信息披露工作，组织协调委派董事、监事及高级管理人员的日常管理和服务保障工作。

  （二）风险及营销管理部负责对外投资项目的风险防控工作，包括根据项目具体情况提出风险防范建议，对项目的可行性和风险的可控性进行审核；负责组织事前风险审核、事中风险控制、事后风险检查，动态监测项目运行风险，参与项目风险质询，出具风险预警提示。

  （三）法律事务部负责参与对外投资法律尽职调查，审核投资协议、合同、章程等法律文件。

  （四）资产财务部负责对外投资相关财务工作，包括前期尽调报告，协调会计师事务所出具审计报告等相关工作，在对外投资方案可行的情况下如需出具评估报告，资产财务部应予以配合，同时指导新设子公司完善
财务管理工作，定期收集投资子公司的财务与经营信息和报表，对日常财务工作进行监督。资产财务部负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并指导对外投资的后续财务管理，协同相关方面指导被投资单位办理出资证明、税务登记、银行开户等工作。

  （五）审计部负责对外投资项目合同执行、资金运作及效益情况的审计，并对项目的运作情况进行监督检查。

  （六）总经理办公室负责对外投资的工商登记事宜。

  （七）公司其他职能部门按照职能职责分工，履行对外投资项目的相关管理工作。

  第十八条 各级子公司应按照实际情况确定自身对外投资的监管部门与责任人，并负责按照本单位章程及授权规定，组织履行本单位内部的对外投资审议决策程序和上报审批及（审批后）组织落实等工作。子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。

              第四章 对外投资审批程序及实施管理

  第十九条 公司对外投资项目实行专业管理和逐级审批办法， 按下列程序办理：

  （一）公司层面的对外投资

  1、由公司董事会办公室协调相关部门依据公司发展规划，对拟投资的项目进行初步调研、分析及洽谈。


  2、公司董事会办公室会同相关部门，进行详细项目调研、必要的尽职调查及商务洽谈，并编制正式的可行性报告或尽职调查报告（以下简称“报告文件”）。报告文件从业务、财务、法务、资产评估、投资方案各方面对拟投资的项目（或公司）进行充分分析和论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。

  3、报告文件按照公司相关授权逐级审核通过后，对于公司章程规定需经总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的项目,应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交相应机构审议。对于重大投资方案可根据实际要求委托专业机构配合完成报告文件。

  4、经过规定程序批准的投资项目由公司董事会办公室负责具体实施，公司董事会办公室必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出修改；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资项目重新进行审批，通过后方可执行。

  （二）所属子公司的对外投资

  公司所属子公司及以下公司对外投资审批程序应参考公司层面的对外投资审批程序实施管理并遵照以下原则（详情参考第十九条（一）公司层面的对外投资）：

  1、所属子公司相关职能部门负责编制对外投资方案和报告文件；

  2、所属子公司就对外投资方案和报告文件履行内部审议决策程序；
  3、需要提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议的对外投资事项，所属子公司应在履行了必要的内部审议程序后向公司董事会办公室提交报告文件及其他必须的资料；


  4、公司董事会办公室根据上述材料，结合公司发展规划，提出相应分析意见，按照公司