长江通信:长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信上市地点：上海证券交易所武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方交易对方名称电信科学技术第一研究所有限公司青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）宁波爱鑫投资...

股票代码：600345    股票简称：长江通信    上市地点：上海证券交易所
      武汉长江通信产业集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

              暨关联交易报告书

    交易对方                              交易对方名称

                    电信科学技术第一研究所有限公司

                    青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

                    宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

                    申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

发行股份购买资产的  宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

交易对方            爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

                    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

                    兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

                    芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

                    湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
                    伙）

募集配套资金认购方  中国信息通信科技集团有限公司

      独立财务顾问：

              （福建省福州市湖东路 268 号）

                    签署日期：二零二三年十二月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


            相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。


              第一节 目录、释义

一、目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
第一节 目录、释义 ...... 4

  一、目录......4

  二、释义......8
第二节 重大事项提示 ...... 12

  一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

  二、本次重组募集配套资金情况 ...... 14

  三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

  四、本次重组尚未履行的决策程序...... 18

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
  六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

  七、本次重组对投资者权益保护的安排...... 18
第三节 重大风险提示 ...... 24

  一、与本次交易相关的风险 ...... 24

  二、与交易标的相关的风险 ...... 25

  三、重组后上市公司相关风险 ...... 28

  四、其他风险 ...... 29
第四节 本次交易概况 ...... 30

  一、本次交易的背景和目的 ...... 30

  二、本次交易的具体方案 ...... 32

  三、本次交易的性质 ...... 34

  四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 40

  六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 41
第五节 交易各方 ...... 54

  一、上市公司基本情况 ...... 54

  二、交易对方基本情况 ...... 60
第六节 交易标的 ...... 121

  一、基本情况...... 121

  二、历史沿革...... 121

  三、产权控制关系 ...... 135


  四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况...... 136

  五、违法违规情况 ...... 157

  六、最近三年主营业务发展情况 ...... 157

  七、报告期经审计的主要财务指标...... 158

  八、交易标的为股权的相关说明 ...... 159

  九、最近三年与交易、增资、改制相关评估或估值情况...... 160

  十、标的公司下属企业构成情况 ...... 161

  十一、资产许可使用情况 ...... 164

  十二、债权债务转移情况 ...... 165

  十三、主营业务情况 ...... 165

  十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 190
第七节 发行股份情况 ...... 202

  一、购买资产拟发行股份情况 ...... 202

  二、募集配套资金拟发行股份的情况...... 207
第八节 交易标的评估 ...... 216

  一、交易标的评估情况 ...... 216

  二、交易标的加期评估情况 ...... 246

  三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 246

  四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 260
第九节 本次交易主要合同 ...... 262

  一、发行股份购买资产协议主要内容...... 262

  二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容...... 265

  三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容...... 267

  四、业绩承诺和补偿协议主要内容...... 268

  五、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容...... 273

  六、股份认购协议主要内容 ...... 274

  七、股份认购协议之补充协议主要内容...... 276

  八、股份认购协议之补充协议（二）主要内容...... 277
第十节 本次交易的合规性分析...... 278

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 278

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 282

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 282

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 283

  五、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形...... 284
  六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形285
  七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
 ...... 285
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 287

  一、交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 287


  二、标的公司所在行业情况分析 ...... 291

  三、标的公司核心竞争力及行业地位分析...... 298

  四、标的公司财务状况和盈利能力的分析...... 301

  五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 338
  六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益
等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 339

  七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施...... 352
第十二节 财务会计信息 ...... 355

  一、标的公司最近两年及一期简要财务报表...... 355

  二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表...... 359
第十三节 同业竞争与关联交易...... 364

  一、标的公司报告期关联交易 ...... 364

  二、本次交易对关联交易的影响 ...... 369

  三、本次交易对同业竞争的影响 ...... 375
第十四节 风险因素 ...... 378

  一、与本次交易相关的风险 ...... 378

  二、与交易标的相关的风险 ...... 379

  三、重组后上市公司相关风险 ...... 382

  四、其他风险...... 383
第十五节 其他重要事项 ...... 384
  一、报告期内，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司非经营
性资金占用情况...... 384

  二、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况...... 384

  三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 384

  四、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况...... 384

  五、本次交易对公司治理机制的影响...... 384

  六、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明...... 385

  七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 386

  八、本次重组对投资者权益保护的安排...... 386

  九、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 388

  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 388
  十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 389
  十二、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说
明 ...... 389
第十六节 独立董事及相关中介意见...... 390

  一、上市公司独立董事意见 ...... 390

  二、独立财务顾问意见 ...... 391

  三、法律顾问意见 ...... 393

第十七节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况...... 395

  一、独立财务顾问：兴业证券股份有限公司...... 395

  二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所...... 395

  三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）...... 395

  四、备考审阅机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）...... 395

  五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司...... 396
第十八节 声明与承诺 ...... 397

  一、上