军信股份:关于收到深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告

【摘要】证券代码：301109证券简称：军信股份公告编号：2023-095湖南军信环保股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容...

  证券代码：301109            证券简称：军信股份        公告编号：2023-095

                    湖南军信环保股份有限公司

    关于收到深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行
  股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日收到深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕030019 号)（以下简称“第二轮审核问询函”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的申请文件及问询回复文件进行了审核，并下发了相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照第二轮审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    附件：《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕030019 号)

                                              湖南军信环保股份有限公司董事会

                                                      2023 年 12 月 5 日

附件：

        关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产

            并募集配套资金申请的第二轮审核问询函

                                                                      审核函〔2023〕030019号
湖南军信环保股份有限公司：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对湖南军信环保股份有限公司（以下简称上市公司或军信股份）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产）通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设立。请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。

  请独立财务顾问和律师核查并发表专项核查意见。

  2．申请文件及回复文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元，其中 65,904.3 万元
用于支付现金对价、44,095.7 万元用于补充流动资金、40,000 万元用于长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目建设；（2）在过渡期内，标的资产完成了 4 亿元分红，过往五年持续保持平均约 77%的分红比例，未来的长期投资计划主要为募投项目，预计开工时间分别为
2024 年三、四季度，短期无大额资金投入计划。

  请上市公司补充披露：（1）结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对
价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性；（2）结合标的资产报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性；（3）分别补充披露标的资产主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3．申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）与上市公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使；出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动；（2）洪也凡现为标的资产董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡为洪也凡及标的资产核心经营管理团队控制企业；（3）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的资产经营管理团队。请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以
外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

  上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

                                                              深圳证券交易所上市审核中心

                                                                    2023年12月5日