士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

【摘要】证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2023-073杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2023-073
          杭州士兰微电子股份有限公司

 关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  发行数量：248,000,000 股

  发行价格：20.00 元/股

  募集资金总额：人民币 4,960,000,000.00 元

  募集资金净额：人民币 4,913,061,050.24 元

  ● 预计上市时间

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次向特定对象发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起 6 个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

  ● 资产过户情况

  本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序


  2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次
发行 A 股股票相关事项。

  2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次发行 A 股股票相关事项。

  2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行 A 股股
票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。

  2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《杭
州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  2023 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。

  2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》。

    2、本次发行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州士兰微电子
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。


  2023 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

    2、发行数量

  根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量248,000,000 股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过248,000,000 股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。
    3、发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 11 月 6 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 19.35 元/股。

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商中信证券股份有限公司根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股，发行价格与发行底价的比率为103.36%。
    4、募集资金及发行费用

  本次发行的募集资金总额为人民币 4,960,000,000.00 元，扣除发行费用46,938,949.76 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 4,913,061,050.24元。


    5、保荐人及主承销商

  本次发行的保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验
[2023]602 号），截至 2023 年 11 月 13 日 16 时止，主承销商中信证券股份有限公
司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 4,960,000,000.00 元。

  2023 年 11 月 14 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含
增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]603 号），截至 2023 年 11 月 14 日
止，本次向特定对象发行募集资金总额 4,960,000,000.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 46,938,949.76 元，士兰微本次实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24 元，其中计入实收股本人民币 248,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 4,665,061,050.24 元。

  2023 年 12 月 1 日，发行人本次发行新增的 248,000,000 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况

    （五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

    1、保荐人（主承销商）意见

  （1）关于本次发行定价过程合规性的说明

  经核查，保荐人（主承销商）认为：

  发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

  （2）关于本次发行对象的选择合规性的说明

  经核查，保荐人（主承销商）认为：

  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

  本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

    2、发行人律师意见

  经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

  （1）发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。

  （2）发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。

  （3）发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  （4）本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  （5）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。

  （6）发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 20.00 元/股，发行数量为 248,000,000 股，募集资金总额为4,960,000,000.00 元，最终 14 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

 序号        获配投资者名称        获配股数（股）  获配金额（元）  限售期
                                                                      （月）

  1    国家集成电路产业投资基金二        61,975,000  1,239,500,000.00    6

      期股份有限公司

  2    诺德基金管理有限公司              32,555,000    651,100,000.00    6

  3    财通基金管理有限公司              26,120,000    522,400,000.00    6

  4    嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企        20,000,000    400,000,000.00