士兰微:国浩律师(杭州)事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15...

        国浩律师（杭州）事务所

                关  于

      杭州士兰微电子股份有限公司

        向特定对象发行股票的

      发行过程及认购对象合规性之

              法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888  传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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                  二〇二三年十一月


              国浩律师（杭州）事务所

                      关  于

            杭州士兰微电子股份有限公司

  向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性之
                    法律意见书

致：杭州士兰微电子股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”“发行人”或“公司”）的委托，担任士兰微 2022 年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。


                  第一部分  引言

    一、释义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 本所            指  国浩律师（杭州）事务所

 本次发行、本次向  指  杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
 特定对象发行          股票的行为

 士兰微、发行人或  指  杭州士兰微电子股份有限公司，股票代码为 600460，为本次发
 公司                  行的发行主体

 本所律师        指  本所为发行人本次发行指派的经办律师

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 上交所          指  上海证券交易所

 《认购邀请书》  指  《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀

                      请书》

 《申购报价单》  指  《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报

                      价单》

 《认购协议》    指  《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股
                      票之股份认购协议》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《发行注册办法》 指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》    指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

 《公司章程》    指  现行有效的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》

 中信证券、主承销

 商、保荐人（主承  指  中信证券股份有限公司，发行人本次发行的主承销商

 销商）

 中国、境内      指  中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港
                      特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）

 元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元

  注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

    二、法律意见书的声明事项

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

  （一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。

  （二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的；相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。

  （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （四）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  （五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

  （六）本所同意本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


                    第二部分  正文

    一、发行人本次向特定对象发行的批准和授权

  截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行已取得以下批准和授权：

    （一）发行人的内部批准与授权

  1、2022 年 10 月 14 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议；发行人关联董事就有关关联议案回避表决。

  2、2022 年 10 月 31 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，股东通
过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决；关联股东就有关关联议案回避表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次向特定对象发行股票的各项议案。

  3、2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，根据 2022 年
第四次临时股东大会授权及《发行注册办法》等规定，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。发行人关联董事就有关关联议案回避表决。


  4、2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》与发行人本次向特定对象发行股票相关的议案。

  5、2023 年 10 月 9 日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行的相关股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 10 月 30 日。除以上事项
外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。

  6、2023 年 10 月 25 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意将本次向特定对象发行的相关股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期
自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 10 月 30 日。

    （二）监管部门审核及注册过程

  1、2023 年 4 月 26 日，发行人收到上交所出具的《关于杭州士兰微电子股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交中国证监会注册。

  2、2023 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

  综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
    二、本次发行的发行过程和发行结果

    （一）认购邀请文件的发送情况


  2023 年 11 月 3 日，发行人与主承销商中信证券向 195 名特定对象发出《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象中具体包括截至2023年10月20日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构，共 9 名）、23 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、9 家
保险机构投资者、138 家其他投资者。

  2023 年 11 月 3 日至 2023 年 11 月 8 日（申购日）上午 9:00 前，因深圳市华
拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东元创业投资有限公司、北京锦桐私募基金管理有限公司、中非信银（上海）股权投资管理有限公司、河南投资集团有限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽以及上海朗实投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

  本所律师认为，发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。

    （二）投资者申购报价情况