开普云:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

【摘要】上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层电话：0755-82816698传真：0755-82816898目...

          上海市锦天城（深圳）律师事务所

                      关于

            开普云信息科技股份有限公司

    2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）

                        之

                    法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层

电话：0755-82816698        传真：0755-82816898


                                目录


释义 ......3
正文 ......4
一、公司实施本次激励计划的条件......4
二、本次激励计划内容的合法合规性......5

    （一）本次激励计划的目的 ......5

    （二）激励对象的确定依据和范围......6

    （三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配......7
    （四）本次激励计划的有效期、股票授予日、归属安排、限售安排 .8

    （五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法...... 11

    （六）限制性股票的授予与归属条件 ...... 13

    （七）本次激励计划的其他内容...... 17

三、本次激励计划需履行的法定程序...... 18

    （一）已经履行的程序...... 18

    （二）尚需履行的程序...... 19

四、本次激励计划激励对象的确定...... 20
五、本次激励计划的信息披露...... 20
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 20
七、本次激励计划的实施对开普云及全体股东利益的影响...... 21
八、结论意见 ...... 21

            上海市锦天城（深圳）律师事务所

                          关于

                开普云信息科技股份有限公司

        2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）

                            之

                        法律意见书

致：开普云信息科技股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”或“上市公司”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；

    （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格；

    （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见；


    （四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；

    （六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

    （七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；

    （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                          释义

    除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含
义：

      开普云、公    指  开普云信息科技股份有限公司

      司、上市公司

      本次激励计划  指  开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股
                          票激励计划

      《激励计划    指  《开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制性
      （草案）》        股票激励计划（草案）》

          本所      指  上海市锦天城（深圳）律师事务所

        本所律师    指  本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师

      中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

        上交所      指  上海证券交易所

      《公司章程》  指  《开普云信息科技股份有限公司章程》

      《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

      《上市规则》  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

      《自律监管指  指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
          南》            信息披露》

                          中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除
          中国      指  非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                          区和台湾地区

        元、万元    指  人民币元、万元


                          正文

    一、公司实施本次激励计划的条件

    （一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 4
月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），公司注册资本总额为 6,713.344 万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中山
东东升路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元 1805 室，公司经营范围为：电子商
务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至本法律意见书出具日，开普云不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。根据公司 2022 年限制性股票激励计划的实施结果，截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 6751.824 万股，公司尚待办理注册资本的变更登记手续。

    （二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 94 号）核准并经上交所同意，公司已于 2020 年完成首次公开发行人民币普通股（A 股）16,783,360 股，并在上交所科创板挂牌上市，股票代码为 688228。

    （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公司 2022 年度合并审计报告》（天健审[2023]7-229 号）、《开普云信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]7-230 号），公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分派实施公告，《公司章程》、公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，开普云具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。

    二、本次激励计划内容的合法合规性

    2023 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《激
励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》的相关规定，对《激励计划（草案）》的有关内容进行了逐项核查：

    （一）本次激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，进一步增强公司在人工智能大模型算力一体机、人工智能大模型算力软硬件一体化产品、人工智能大模型与算力融合性平台等方向的产品技术实力，加快公司在人工智能大模型和算力等前沿市场的业务扩张，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

    本所律师认为，本次激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    （二