开普云:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(修订版)

【摘要】证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-009开普云信息科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2024-009
            开普云信息科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

                    （修订版）

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：

    开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东权益的股份，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款、第三款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。

  对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。

  2、回购规模：回购资金总额为人民币 4,000 万元至人民币 8,000 万元（均含
本数），其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币 3,500 万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。

  3、回购价格：不超过人民币 60.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。


  4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的回购期限为公司董事会审议通过方案调整相关议案之日起不超过 3 个月。

  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：

  公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股 5%以上的股东在在未来 3 个月暂无减持公司股份的计划、未来 6 个月可能存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励或员工持股计划及以维护公司价值及股东权益为目的出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。


  2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关
于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （二）根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案及调整方案无需提交公司股东大会审议。

  （三）2023 年 8 月 17 日，公司董事长、实际控制人向公司董事会提议回购
公司股份，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《开普云信息科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。

  2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述股
份回购的议案，同意公司以自有资金人民币 2,000 万元-4,000 万元采用集中竞价的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 60 元/股，回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划。

  2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关
于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意调整公司回购金额为人民币 4,000 万元-8,000 万元，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币 3,500 万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。
  上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  为了充分展现公司资本市场价值和维护广大投资者的利益，同时持续完善公司长效激励机制以促进公司长远发展，公司基于对行业发展周期的理解及公司持续健康发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、未来发展规划及近期公司股票在二级市场表现等因素，进行本次回购的调整。本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，以及用于维护公司价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东权益的股份，符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款、第三款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。

  对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为公司董事会审议通过有关议案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

  回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元
（含）。

  回购股份数量：

  1.  用于股权激励或员工持股计划部分，按照本次回购金额上限人民币 3,500
万元，回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，回购数量约为 58.33 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.86%。

  2.  用于维护公司价值及股东权益部分，按照本次回购金额上限人民币 4,500
万元，回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，回购数量约为 75 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.11%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                拟回购资金总  按回购价格上限测  占公司总股本

 序  回购用途        额        算回购数量（万                回购实施期限
 号                （万元）          股）        的比例（%）

      用于股权                                                  自公司董事会
 1  激励或员  不超过 3,500    不超过 58.33    不超过 0.86  审议通过股份
      工持股计                                                  回购方案之日
        划                                                      起 12 个月内

      维护公司                                                  公司董事会审
 2  价值及股  不超过 4500      不超过 75      不超过 1.11  议通过有关调
      东权益                                                  整议案之日起
                                                                不超过 3 个月

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （六）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过人民币 60 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （七）本次回购的资金总额及来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。


      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含）和上限人民币 8,000 万元
  （含），回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，假设本次回购股份用于实施员
  工股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                  本次回购前        按照回购金额下限回购后  按照回购金额上限回购后

 股份类别    股份数量    占总股本